霍元甲(李浩軒 飾)跳到城墻之上，有了墻壁的遮擋，展鵬再也引不來雷電，功力大減，被霍元甲撤掉鐵護手，除掉這些，展鵬根本不是霍元甲的對手。不過，拼的怕愣的，愣的怕不要命的，展鵬還是要垂死掙扎。打斗中展鵬突然拉動機關，霍元甲跌入陷阱之中，展鵬計劃置霍元甲于死地，霍元甲猛地躍起，脫離困境。展鵬乘坐一個木籠逃走，霍元甲急追而至，二人凌空大戰(zhàn)。展鵬突然抽出匕首刺向霍元甲，霍元甲忍痛把展鵬踢落下來。霍元甲勸展鵬收手，展鵬困獸猶斗，突然向霍元甲撲去，二人一起跌落山崖。下落的過程中，霍元甲一手抓住山石，另一只手抓緊展鵬，勸他放下仇恨。下面就是萬丈深淵，展鵬假意答應，趁著霍元甲拉起他的瞬間刺向他，躲閃中，展鵬扯下霍元甲的一只衣袖，跌下萬丈深淵。這邊，王芷蘭(劉真君 飾)也把假藥王徹底解決，陳龍則和手下解決了展鵬的嘍啰們，霍家的危機總算得以解除，回到小南河村。