上海，蘇家。 方俊杰(劉愷威 飾)正夢到自己和 蘇雨涵(戴嬌倩 飾)結(jié)婚時的情形，肖劍的一槍讓他從夢中驚醒。方俊杰內(nèi)心深愛蘇雨涵，始終不能接受 蘇雨彤(朱紫汶 飾)的愛意。離家 出走的蘇雨涵身懷六甲，在上海郊區(qū)的小學(xué)里教書，平常很受房東洪叔和洪嫂的照顧。洪叔的兒子阿慶吊兒郎當(dāng)，看不慣父母對蘇雨涵的好，處處挑蘇雨涵的刺。方 俊杰遲遲未歸，蘇老太太擔(dān)心。蘇家二太太 馮嘉麗(王琳 飾)一直瘋瘋癲癲，一直對三太太許雅琴的歸來耿耿于懷，處處找她的茬。蘇老太太安慰被嘉麗欺負(fù)的雅琴，雅琴痛 苦。嘉麗發(fā)瘋，用剪刀剪碎雅琴和伯庸的合照，痛苦不已。老金把他看見雨涵的事情告訴蘇老太太，蘇老太太要老金偷偷調(diào)查，先不要驚動雅琴，怕影響她的病情。

夜深，雨涵回憶俊杰向自己求婚，兩人私定終身的浪漫，以及結(jié)婚時肖劍鬧場，開槍射擊，雨彤舍身救俊杰的情形，內(nèi)心百感交集。老金到學(xué)校找蘇雨涵，與丁倩相遇，因為雨涵化名許如冰，老金無功而返。丁倩和雨涵交好，處處照顧已有身孕的雨涵。

大 發(fā)面粉廠里，俊杰和華安巡視工人工作。老金沒有找到雨涵的消息，蘇老太太難過，吩咐老金所有繼續(xù)找雨涵。蘇老太太擔(dān)心雅琴受涼，讓薛媽在她臥室里多加個火 盆。雅琴在臥室里聽京戲，興致盎然處，不禁手足舞蹈起來。不想，嘉麗惡兇兇的到來，指責(zé)雅琴搶走了伯庸。兩人爭執(zhí)中，推到火盆，引起火災(zāi)。雅琴掙脫嘉麗， 逃下樓，不想踩到衣角滾下樓梯。蘇家一片混亂……