地下黨員蘇蕓撞開了吳啟梅的房門，哭訴著黨組織被破壞的情形，吳啟梅要求她立即轉移，然而，當她準備離開家時， 蘇從恩(林永健 飾)卻突然出現在面前。這是他秘令胡思良“誰敢動我女兒，格殺勿論”后，趕回家中為女兒送行的。

蘇從恩面對蘇蕓母親的遺像淚流滿面，他在懺悔，堂堂一位為黨國立下赫赫戰(zhàn)績的功臣，如今卻無法保護自己的女兒，他的內心充滿了悲傷……

“特別拯救計劃”副組長黃森、 舒立凡(侯天來 飾)此時卻秘密實施著將學人遷往臺灣的行動， 吳明泰(馬躍 飾)斷然拒絕前往南京擔任“考試院長”職務、柳劍白更是刀架在脖子上也不離開北平半步、而尚文井卻把舒立凡奉送的金條拿給了學校，以解決京華缺糧危機，如意算盤被打破，黃森萬分焦急，一籌莫展。

猛然，丁青山報告，京華大學擅自挪用“應變經費”救濟校方生存困難，黃森決定殺一儆百，竟下令抓捕了柳劍白。消息傳來，吳明泰震驚，頓時，蘇從恩的辦公室傳來吳明泰怒斥的吼聲，“如此行徑何談教育興國，如今，腐敗的國民政府人心何在、民意何在……”

北平地下黨關懷著學人的安危，黃亦萍召開秘密會議部署挽留學人方案，突然，槍聲響起，丁青山的部隊包圍了會場，齊遠掩護黨組織獻出生命，吳啟梅等人還未撤離，危急時刻，一個女人駕車飛馳而來，她正是 黃臘梅(李芯逸 飾)……

北平的一處宅院，著名物理學家華東方在舒立凡的威逼下含恨而死，吳明泰悲痛萬分，為了其它學人的安危，他毅然決定，接受國民政府的條件，只身前往南京……