伊莎(Rebecca 飾)及時帶英租界巡撫趕到，終于順利的送三元和依依離開上海。夢竹遭受打擊茶飯不思，于杭興(杜志國 飾)苦心安慰。三元將心愛的骰子送給依依當定情信物，秦虎(晉松 飾)將三元護送到仙倦村，三元和依依終成眷屬。嚴華(富大龍 飾)(富大龍 飾)和齊林(袁弘 飾)來到仙倦村看望三元，三元聽完嚴華的理想雖有動容卻仍堅持歸隱。萬霖的人突然出現(xiàn)追殺三元，依依不幸墜崖身亡。夢竹帶領學生游行示威遭到巡警開槍鎮(zhèn)壓，齊林為保護夢竹兩人都被抓進監(jiān)獄。于杭興的商會支持工人罷工，結果其他商戶卻不愿意對抗洋人。