黎明江(石涼 飾)和 黃桂東(王駿毅 飾)懷疑李秀麗(許諾 飾)就是冷鋒，但卻無法下斷論。李強(qiáng)(陳創(chuàng) 飾)單方面聯(lián)絡(luò)李秀麗，青山大佐(周波 飾)知道后非常生氣，命令李強(qiáng)聽命于冷鋒，并要求他們立即查明美國(guó)武器的 所在。杜長(zhǎng)官(張頁(yè)川 飾)部署桂林城防，他撤走了精銳部隊(duì)，任命年老體弱的魏老將軍為守城將領(lǐng)。雷勝(侯駿桀 飾)(侯駿桀 飾)帶領(lǐng)的游擊隊(duì)發(fā)現(xiàn)追著新十九師進(jìn)入廣西的鬼子大隊(duì)在廣西燒殺搶掠， 新十九師卻無動(dòng)于衷，黎明江主動(dòng)請(qǐng)戰(zhàn)，杜長(zhǎng)官卻拒絕了他的要求。橫山勇(馮謙 飾)親自奔赴衡陽(yáng)指揮戰(zhàn)斗，散發(fā)傳單動(dòng)搖守城國(guó)軍的軍心，衡陽(yáng)失守，桂林告急。 崔淑英(溫崢嶸 飾)看 李強(qiáng)經(jīng)常在黃文娟(申奧 飾)身邊晃悠，警告周啟明(洛桑念扎 飾)警惕，而我地下黨周書記讓黃桂東發(fā)展周啟明加入共產(chǎn)黨陣營(yíng)，同時(shí)爭(zhēng)取黎明江。