侯七(于虎 飾)得知趙金貴(楊梓鐸 飾)出兵土家寨，率領土匪出兵，配合趙家圩子。侯七按耐不住，迅速鼓動土匪們下山，和八路軍接上火。劉副團長帶部隊增援，黃占魁(李東翰 飾)和 李劍(于震 飾)前往崔嶺村。在老百姓的幫助下，八路軍戰(zhàn)士順利完成任務，成功打擊土匪，并繼續(xù)乘勝追擊，欲將侯七等人追趕進劉副團長的包圍圈中。土匪遭到猛烈的打擊，敗局已定。黃占魁只身前往，成功招安土匪，并放走了愿意歸降的土匪們。三姨太看望趙耀祖，她借故支開云姐(周放 飾)，詢問家里細軟的下落，趙耀祖沒有告訴她，三姨太老大無趣離開。侯七得知黃占魁大破自己的部隊，手下投降的消息，大吃一驚，立刻派人向趙金貴求援。

桃花(王力可 飾)在 虎子(王子睿 飾)的幫助下準備逃離，卻被馮掌柜逮個正著，虎子被押進地牢，為了救虎子的姓名，桃花不得已留下。侯七的手下紛紛應黃占魁的召喚下山投降，侯七十分郁悶，命令加強警戒，嚴防八路軍偷襲，千萬不可掉以輕心。李劍等人在隘口前觀察敵情，狼牙嶺的防守甚嚴。李劍說三天之內(nèi)必須拿下狼牙嶺，等到趙家寨的人馬來攻，將會前功盡棄，只能撤兵。林建豪(張振華 飾)報告老五叔(李軍 飾)找到了上狼牙嶺的路。李劍等人率領部隊在老五叔的帶領下，翻山越嶺，攀巖溪降，從后山向狼牙嶺開進，大家互相幫助，接近了狼牙嶺。劉副團長在山下佯攻，吸引敵人的注意力，策應李劍他們突襲。黃占魁提醒西邊還有一條下山的路，應該派人守在那里。劉副團長感謝黃占魁所做的一切，徹底改變了對黃占魁的看法。李劍等人上了狼牙嶺主峰，立刻投入戰(zhàn)斗，老五叔不服老，主動要求配發(fā)武器參戰(zhàn)。侯七光著膀子拎著槍沖了出來，嘍啰急忙報告說八路軍從后山?jīng)_上山了。侯七大驚，在眾嘍啰掩護下撤退。李劍等人沖進了聚義廳。