戚本忠(于震 飾)送給地下黨的武器，是為保衛(wèi)桂林做準備。鮑平安表示工農(nóng)武裝到時候一定支援桂林。戚本忠對此表示感謝。軍統(tǒng)特務(wù)戚本禮(戚玉武 飾)、向書榮等人截獲馬車，不僅沒有發(fā)現(xiàn)武器，連鮑平安也不見蹤影，這才知道上了戚本忠的當。

戚本忠去獄中探望秦天夫(王鉑清 飾)，將自己的入黨申請書交給他。秦天夫非常感動，在入黨申請書的背面寫上了一份桂林地下黨的成員名單，讓戚本忠交給諜報隊的熊清雅。

諸葛先生等人籌辦西南劇展，意在檢閱戲劇改革成果，鼓舞全國人民抗戰(zhàn)的熱情。諸葛先生建議蘇若水(戴嬌倩 飾)排演《花木蘭》參加劇展，蘇若水爽快同意。

戚本忠不慎丟失了秦天夫給他的那份名單。到底是誰撿到了?戚本禮、白先德、韋仁淞，都有可能。戚本忠坐立不安。

受戚本忠“民心論”的影響，戚本禮也注意到輿論的重要性。為了消弱左翼戲劇的影響力，戚本禮緊急約談父親戚正源(岳躍利 飾)，想讓戚正源出面排演歌頌國軍特工的《野玫瑰》與左翼戲劇對抗，所需資金由軍統(tǒng)提供。戚正源不關(guān)心政治，一心只想捧紅柳雨煙(周昕妤 飾)，兩人一拍即合。柳雨煙倒有些猶豫，畢竟蘇若水是自己的師傅，怎么能跟她唱對臺戲?戚正源一番歪理邪說，最終將柳雨煙說服。

演出前夕，蘇若水發(fā)現(xiàn)自己懷孕了，可是戲誰來演?視戲如命的蘇若水忍痛決定，棄子保戲。