共產(chǎn)黨順利救出張瀾羅隆基陳毅(谷偉 飾)正式接管上海困難重重

為了成功營救張瀾和羅隆基，周恩來(劉勁 飾)決定啟用楊虎，雖然楊虎在四一二大屠殺中是蔣介石(馬曉偉 飾)名副其實的劊子手，但是在歷史轉折的關鍵時刻，楊虎來找過周恩來要求站在人民的一邊，況且楊虎跟張瀾、羅隆基私交甚好，所以楊虎一定會同意幫忙的。

很快身處上海的吳克堅便與楊虎取得了聯(lián)系，著手準備對張瀾和羅隆基兩人進行營救。同一時間，毛人鳳(張頁石 飾)接到蔣介石的命令，盡快將張瀾和羅隆基兩人秘密處決，一定不能讓兩人活著回到共產(chǎn)黨的陣營中去。

毛澤東(唐國強 飾)下令對上海發(fā)起總攻，人民解放軍捷報頻傳，很快占領了上海，與駐守在上海的國軍激烈交戰(zhàn)。

上海即將被共產(chǎn)黨所占領，毛人鳳帶領的國防部保密局將隨蔣介石遷往臺灣，臨走之前，毛人鳳安排行動科長朱山猿負責安排好國民黨在淪陷區(qū)的潛伏網(wǎng)系，讓上海永無寧日的同時還要繼續(xù)發(fā)展組織，向國防部提供共產(chǎn)黨的情報。

楊虎的妻子田淑君打電話給負責看守張瀾、羅隆基的閻隊副，閻隊副早已經(jīng)倒戈共產(chǎn)黨，在閻隊副的協(xié)助下，楊虎和吳克堅順利將兩位老先生營救出來，立即轉移到共產(chǎn)黨的部隊中去。

面對即將到來的全國勝利，毛澤東心中喜憂參半，找來陳云(劉旭 飾)一同探討如何才能建設好一個新中國，陳云認為，建設新中國的核心就是經(jīng)濟戰(zhàn)線。毛澤東指示陳云，先將上海作為試點，跟上海的不法資本家們較量一番。

經(jīng)過16個日夜的激戰(zhàn)，人民解放軍殲敵十五萬三千余人，成功解放上海，隨著上海的解放，陳毅心中也開始擔心上海的城市管理，當聽說解放軍進入上海以后嚴格遵守不入民宅的規(guī)定，在大街上睡覺，得到了上海市民的連連稱贊，陳毅心中倍感欣慰。

國民黨在上海的代理代理市長趙祖康主動要求跟陳毅進行交接，將上海的答案和財產(chǎn)玩好無損的全部移交給陳毅，陳毅向趙祖康問起何為代理代理市長，趙祖康告訴陳毅，上海的市長應該是吳國楨，但是由于對國民政府失望至極，所以將市長一職交給陳良代理，而后陳良又將代理一職交給趙祖康，才有了他這個代理代理市長，趙祖康的專業(yè)是研究道路和市政工程，他向陳毅請求辭去市長一職以后，可以到交通大學繼續(xù)教書，陳毅向他拋出橄欖枝，任命趙祖康為工務局長，趙祖康受寵若驚之余也欣然接受了陳毅的安排。

陳毅宣布上海的新政府正式掛牌，陳毅號召廣大上海市民，跟他一起迎難而上，克服困難，共同建設新上海。隨后，陳毅、鄧小平(盧奇 飾)和曾山等人立刻開始了艱苦而繁重的接管工作。解放后的上海面臨著糧食和煤炭短缺，迫切需要解決。而且上海現(xiàn)在的社會秩序也十分混亂，陳毅下定決心，就算砸鍋賣鐵也要讓市民們有飯吃有衣穿。

蔣介石早已經(jīng)預見了上海會被共產(chǎn)黨占領，不禁慶幸自己已經(jīng)早早將財產(chǎn)轉移到了臺灣，這樣一來蔣氏父子兩人在臺灣建設新的政權也有了一定的資金支持，而留給毛澤東的上海只能是一個爛攤子，但是蔣介石還要在爛攤子上面踩上一腳，他下令搞垮上海的金融，還讓毛人鳳刺殺接管上海的軍政要人，首先就是毛澤東和陳毅。

周恩來和毛澤東通過各種跡象分析發(fā)現(xiàn)，在共產(chǎn)黨解放上海之后，各帝國主義國家有聯(lián)合起來干涉的情形。美國正在跟英、法等十二國進行會晤一同商討對華政策;留在南京的各國使節(jié)正在撤離;青島增加了美國軍艦;英國向香港增派了駐兵，大有山雨欲來風滿樓的跡象，形勢非常嚴峻。

陳云向毛主席報告稱上海的經(jīng)濟遇到了極大的困難，鄧小平請求毛澤東同意速撥三百億人民幣，一來解決上?，F(xiàn)在面臨的經(jīng)濟困境，二來讓人民幣在上海迅速流通起來。