胡姑(張一鸞 飾)在長山的游說下決定奪取王權，兒子已是烏孫王儲，胡姑把自己當成了攝政王，將重要的官員喚到身邊，宣布太后自殺以及軍須靡(袁文康 飾)患病，隨后任命長山為暫代國王。

長山借胡姑之手奪到烏孫大權，扣留了胡姑的兒子，胡姑意識到上了長山的當，找長山理論，長山已經(jīng)實現(xiàn)自己的計劃奪到烏孫，一臉得意向胡姑透露真實身份。原來，長山也是一名匈奴人，曾經(jīng)游走各個部族，一心想奪到烏孫。

胡姑引狼入室，后悔莫及，前往宮殿看望患病的軍須靡。整個烏孫已經(jīng)落到長山手中，軍須靡早已獲悉此事，他因為母親上吊自殺，意志消沉，沒有心思與長山展開王權爭奪戰(zhàn)，何況長山已經(jīng)奪到兵權，想要打敗長山絕非易事。

胡姑嫁給軍須靡處心積慮想奪到大權，結(jié)果卻成了長山利用的工具，她對軍須靡充滿愧疚，前往先祖廟堂懺悔。

解憂(張歆藝 飾)在馮嫽(葉青 飾)的陪同下忽然現(xiàn)身，坦然面對一臉鄂然的胡姑。胡姑意識到解憂還活著，她沒有再繼續(xù)與解憂斗爭，而是決定放走解憂。

解憂不肯離去，提議與胡姑一起對付長山，放惡狼圍攻軍須靡的人正是長山，只要胡姑愿意與解憂結(jié)盟，解憂有信心打敗長山。

解憂對胡姑坦誠相待，但胡姑始終解開不了心結(jié)，認為自己與解憂是宿敵關系，看在當初解憂從太后手中救了泥的份上，胡姑希望解憂離開烏孫，從此以后不得踏入烏孫半步。

翁歸(袁弘 飾)秘密探訪右將軍，證明自己還活著，右將軍對翁歸忠心耿耿，同意跟隨翁歸對付長山，奪回屬于烏孫人民的國土。

長山掌握大權之后決定除掉右將軍，有探子回宮匯報情報，稱看到翁歸帶領大軍直逼烏孫都城，長山不聽則已，一聽之下大吃一驚，繼而意識到解憂也活著。解憂身后的國家是漢朝，她已經(jīng)派出淮天沙(劉冠翔 飾)返回漢朝調(diào)援軍，長山雖然奪到了烏孫的大權，但要跟漢朝大軍作戰(zhàn)，無疑自取滅亡。