李志遠(yuǎn)(張粟 飾)梁冬梅(呂一 飾)相見發(fā)動(dòng)窯工鬧革命

梁冬梅和小葉(牛淏然 飾)去了南塬，可發(fā)現(xiàn)那邊的群眾都躲著他們，了解情況后明白他們得做出實(shí)事才能讓老百姓信服。村民王有亮(王鋮 飾)的媳婦被民團(tuán)的給糟蹋了，還落下一身病，梁冬梅發(fā)誓一定要幫忙把王有亮媳婦的病給治好。

高經(jīng)元(譚凱 飾)讓秦懷武(封柏 飾)帶著高梓萱(范凌子 飾)去散心，借口就說是要給家里買瓷器，秦懷武和高梓萱來到窯廠，見到了李志遠(yuǎn)，高梓萱不明白李志遠(yuǎn)要走的路就是這樣腳踩泥料當(dāng)窯工，請(qǐng)求李志遠(yuǎn)跟自己回去，就當(dāng)什么事都沒有發(fā)生重新開始，李志遠(yuǎn)拒絕，他要讓所有的人都得到幸福才是他要的幸福。

從窯廠的伙計(jì)口中李志遠(yuǎn)得知共產(chǎn)黨來到這里做了不少好人好事，于是主動(dòng)提出出去送貨，見到了梁冬梅，這一見面，梁冬梅就對(duì)李志遠(yuǎn)一頓打，主要是太擔(dān)心他了。窯廠的掌柜總是將窯工當(dāng)驢使，給的工錢還低，窯工不免有意見，李志遠(yuǎn)和于華濤則趁機(jī)發(fā)動(dòng)他們罷工，掌柜的急了，將李志遠(yuǎn)給請(qǐng)來談話想要收買他，可李志遠(yuǎn)并不買賬。

掌柜的給了民團(tuán)的錢團(tuán)總一筆錢，讓他幫忙收拾那些造反的窯工，得知消息的王有亮趕緊通知了梁冬梅。錢團(tuán)總將李志遠(yuǎn)他們給抓了起來，此時(shí)梁冬梅前來，朝錢團(tuán)總手臂開了一槍，錢團(tuán)總害怕了，帶著人灰溜溜跑了，梁冬梅告知他們是紅軍游擊隊(duì)，都是為老百姓做事，那些窯工決定以后跟著他們一起參加游擊隊(duì)，一起干革命。錢團(tuán)總這次吃虧，肯定不會(huì)罷休，梁冬梅提醒李志遠(yuǎn)要多注意。

小葉匯報(bào)村口來了支隊(duì)伍，有十幾個(gè)人，像是土匪，梁冬梅和李志遠(yuǎn)發(fā)現(xiàn)是王大個(gè)(黃金盛 飾)子和香香他們，原來二郎山被國軍給剿了，他們是來投奔李志遠(yuǎn)他們的。管家來順(徐超 飾)告訴梁萬龍(杜志國 飾)說李志遠(yuǎn)在窯廠做窯工，梁萬龍十分吃驚，都不明白李志遠(yuǎn)到底在做什么。

梁冬梅他們是陜甘邊總隊(duì)南塬支隊(duì)的一支隊(duì)伍，制定了幾條規(guī)定，胖子黃三指出這些規(guī)定都是針對(duì)他們的，香香提醒黃三他們一定要遵守規(guī)矩，黃三就不明白王大個(gè)子什么都不怕，為何唯獨(dú)怕香香。黃三實(shí)在受不了整天喝湯，湯里就幾片菜葉的日子，半夜去偷老百姓家的雞還打死了人，這對(duì)南塬游擊隊(duì)影響非常壞。香香為黃三求情，王大個(gè)子也說黃三跟著自己那么多年，現(xiàn)在大家一起共事打江山，不管組織上用哪種方式解決問題，但他只求能留黃三一條性命。