李司長將視察監(jiān)獄，錢監(jiān)獄長叮囑四姨太到時好好招待李司長。熊看守提前檢查監(jiān)獄，防止有犯人鬧事。經(jīng)過幾次檢查，熊看守回到錢監(jiān)獄長身邊復命，認定監(jiān)獄的犯人不會再鬧事了。趙天明(吳其江 飾)為首的幾個主要人員生了病，沒法帶領(lǐng)犯人們鬧事，監(jiān)獄如今是群龍無首，犯人們不可能鬧事。

　　何雨勸說蘇梅(金晨 飾)睜只眼閉只眼，不能跟上級硬碰硬。蘇梅獨自一人回想何雨說過的話，漸漸意識到何雨的論點是對的。蘇梅的任務是長期潛伏在國民黨內(nèi)部，遇到任何事情不能過激應付，如果太張揚了，就會暴露自己的身份。蘇梅提醒自己要忍耐，但她一想到同志們在監(jiān)獄里面受到國民黨欺壓，她就滿腔怒火。

　　張科長到錢監(jiān)獄長家里作客，錢監(jiān)獄獻上大煙供張科長吸食，叫來了四姨太招待張科長。四姨太能說會道，拍張科長的馬屁，夸贊張科長是大官。跟小地方的官員相比更有派頭。

　　蘇梅與白秘書一起吃飯，白秘書把蘇梅當成知心好友，講述自己認識曹直齋的經(jīng)過。當初因為有事相求，白秘書硬起頭皮去找曹直齋，當她推開曹直齋落腳的房間，立即意識到自己必須獻出身體，否則曹直齋不可能幫忙。為了生存下去，白秘書多次出賣肉體給曹直齋享受，她已經(jīng)離不開曹直齋了，心里雖然痛恨曹直齋，但又沒法離開曹直齋。吃完飯后，白秘書忽然發(fā)現(xiàn)隨身攜帶的保險柜鑰匙不見了，如果曹直齋得知鑰匙不見了，必然興師問罪。白秘書心急如焚返回飯店尋找鑰匙，蘇梅猜測鑰匙有可能掉在辦公室了，白秘書決定回辦公室尋找鑰匙。蘇梅其實得到了白秘書掉落的鑰匙，但她沒有歸還給白秘書。保險柜里面一定藏了機秘文件，有了鑰匙，蘇梅就能查看保險柜里面的秘密。

　　李司長在錢監(jiān)獄長一行人的陪同下視察監(jiān)獄，賀平才一行人隔著牢房向李司長求助，提起自己被迫喝下了符咒藥水生病發(fā)燒。李司長得知監(jiān)獄虐待犯人，勃然大怒訓了錢監(jiān)獄長一頓。就算換成蔣介石來視察，也很難下臺，李司長提醒錢監(jiān)獄長好自為之。錢監(jiān)獄長為了保住自己的官位，送了許多鈔票給李司長。有錢能使鬼推磨，李司長收下了錢監(jiān)獄長送的鈔票，表面扮出公正無私的模樣，數(shù)落錢監(jiān)獄長沒有盡到責任管理好監(jiān)獄。

　　熊看守提審帶頭向李司長求助的犯人，數(shù)落犯人給錢監(jiān)獄惹麻煩，本來李司長是例行公事查看監(jiān)獄了事，由于犯人透露自己遭到虐待，李司長無法睜只眼閉只眼，只能公事公辦批評錢監(jiān)獄長。賀平才也被熊看守帶到了審訊室，熊看守沒好氣地數(shù)落賀平才帶頭鬧事，存心跟錢監(jiān)獄長過不去。趙天明還沒有康復，賀平才也是帶病之身，他假裝不知情，否認自己帶頭引導犯人們鬧事。