獅子黑 趙六(張興哲 飾)潛入日軍司令部，偷窺到日軍少佐佐佐木。趙六將以往戲班的幾個相好帶進武工隊，楊鐵鼓，李嗩吶，蘇小生幾個人的粗話俚語，使大家都很看不慣。獅子黑趙六一個人單槍匹馬斷掉日軍炮樓，這讓 曲梅(陳廷嘉 飾)感到十分的被動，覺得獅子黑趙六還是曾經(jīng)的那個花臉大俠，而不是武工隊需要的隊長。而且，獅子黑新帶來的原戲班人手和武工隊老人們的摩擦日益增大，這都是需要立刻解決的。敵人恨透了獅子黑趙六，關(guān)縣日軍松尾責(zé)令 閻五(劉子赫 飾)探聽趙六所在位置消息，實施抓捕趙六和八路抗日武裝人員活動，在桃樹溝，鬼子發(fā)起新一輪的掃蕩，抓起了眾鄉(xiāng)親，一個一個嚴密監(jiān)問，拷打殺戮，終被趕來的趙六打斷，鄉(xiāng)親們逃脫。

趙六潛入白家，見到了師妹 九歲紅(賈青 飾)，得知自己有了后。為了解決內(nèi)部矛盾，獅子黑趙六帶領(lǐng)武工隊一起去奪取了大王莊炮樓，鼓舞了武工隊員們的戰(zhàn)斗信心和增強了內(nèi)部凝聚力。他們不僅消滅了據(jù)點里的日偽軍，還繳獲了大量的武器彈藥。可是九歲紅不滿白家對她的軟禁，極盡掙扎終于讓白老爺送她回家探親，九歲紅回家立刻跑向后山，去見她的師哥。