明夏(張哲瀚 飾)派人將傾城的父親 聶如風(王茂蕾 飾)強行帶到了仙樂思。開始時，聶如風對眼前這個自稱女兒好友的男人很憤怒。但明夏讓他認識到?jīng)]有傾城在這里的工作，他也獨力難支家庭的重擔。此時傾城在臺上唱起兒時父親所教的歌曲，讓聶如風回想起女兒小時的乖巧模樣。有了明夏的承諾，聶如風終于釋開心懷，不再干涉女兒的生活。經(jīng)過這件事，明夏向傾城求愛，成為她的正式男朋友。

當明夏回到家時，母親 方雅晴(劉敏 飾)卻他準備了另一次相親。明夏父親早逝，家族業(yè)務一直由母親打理。母子倆感情篤深，明夏時常會戲稱母親為公主，以示親近。方雅睛有意撮合兒子與孟家千金，表面上讓明夏陪著游玩，實際是想增進兩人關(guān)系。明夏當然知道母親的意思，他從皮夾里拿出與傾城的合影。女方見此情景也只能識相的告辭離開。方雅晴倒也沒多責怪兒子，但她仍不放心，讓張管家私下調(diào)查傾城的底細。

調(diào)查很快就有了結(jié)果。明家是上海數(shù)一數(shù)二的豪門貴族，方雅晴怎么可能讓一個在外拋頭露面的歌舞女進家門。她堅信傾城是貪圖明家財產(chǎn)，為此她和兒子明夏打賭，只要能證明她的想法正確，明夏就必須與傾城分手。當明夏應下這個賭約時，卻不知道他將傾城推向了火坑邊緣。傾城當天就失去了仙樂思的工作，而聶如風也被學校辭退，聶家一下子就沒了所有收入來源。不幸的事接二連三，傾城又接到電話，傾心在學校闖了禍。

當傾城趕到學校時才知道，傾心撕壞了同學的高檔衣服。要賠償上百大洋，這對聶家就是個天文數(shù)字。雖然傾心不承認，但很多同學都異口同聲的指證是她所為。傾心百口莫辯，情急之下去了學校天臺，打算以死證明清白。傾城的出現(xiàn)也沒讓傾心冷靜下來，她在這所貴族學校里，多年來受到同學的排擠、嘲笑。如今她帶著屈辱和憤怒拉著另兩名誣陷她的同學，翻過天臺護欄，墜向堅硬的地面。傾城縱身一躍，背后生出無形的翅膀，將正在下墜的三人硬生生的拉回天臺。那兩名學生早已嚇傻了，哪還顧得上細想，匆忙逃離天臺。傾心的情緒也穩(wěn)定了下來，不敢再起輕生的念頭。

月圓之夜，上海駐淞滬總指揮官郭祥的副將沈天陽在紅燈區(qū)被從天而降的怪鳥所殺。殺人者正是妖精 幽瞳(米熱 飾)，他生性冷漠，以懲惡揚善為己任，平日仗勢欺人、濫殺無辜的沈天陽自然就成了他的目標。幽瞳的仆人阿翔多年來忠心護主，他擔心主人如此熱心除惡，會耽誤冬眠之期。

巡捕房接到報警，明夏和好兄弟徐少白正在討論案情。這個案子最奇特的就是死者的傷口，辦案多年的徐少白也沒見過這種五個小傷口同時插入死者喉嚨的情況，他想不出是什么樣的兇器才能造成這樣的傷口。對于這種奇怪案件，徐少白想起就讀醫(yī)學院時結(jié)識的江伯年教授。此人醫(yī)術(shù)高超，卻專注于非自然現(xiàn)象，或許可以從他那得到些提示。明夏決定親自拜訪 江教授(侯巖松 飾)，因原本與傾城約好吃飯，他就留了張字條，讓徐少白轉(zhuǎn)交給傾城。

明夏離開沒多久，方雅晴就到了巡捕房。徐少白見到伯母，立刻起身迎接。聽到兒子給傾城留了字條，她心生一計，討去了字條。方雅晴將傾城約到飯店，開門見山的取出張大額支票，要求傾城離開明夏。自覺受辱的傾城趕到巡捕房，但被門衛(wèi)攔在了門外。她大聲的呼喊明夏，卻始終沒看到人影。這時她相信了明母所言，覺得明夏已經(jīng)另有新歡。

傾城迷茫的回到家時，看見父親和妹妹收拾行李出了門。房東突然急用房，就將聶家父女趕了出去。此時傾城已經(jīng)知道是明母在背后搗鬼，樂天的性格讓她重新振作起來，準備迎接將來未知的生活。

江教授在明夏的陪同下來到停尸房，尸體喉嚨上的傷口馬上引起了他的注意。當年八國聯(lián)軍進城時，趴在地上裝死的江伯年就在城門口看到有翅膀的赤眼女子殺死洋鬼子，金色利爪在敵人喉嚨上留下了一模一樣的傷痕。