新皇嘉慶(侯祥玲 飾)和珅(魏宗萬 飾)專權(quán)十分不滿，他委派包義正做欽差，借嚴(yán)查方伯年(盧映 飾)，給和珅示以顏色。烏之鵬(李大強(qiáng) 飾)為保方伯年去求和珅，但和珅卻明哲保身不肯幫忙。烏之鵬為防方伯年出賣自己，只好狠下心來，施毒計將方伯年往斷頭臺上推。金不換在包府見到前來勸包亦正(石黎明 飾)殺掉方伯年的紫煙(許晴 飾)，他暗暗為之感動。與方伯年有牽連的江南大吏們?yōu)槌舴讲?，推掉自身嫌疑，想出了一條“反勸”之計，包義正中計，將方伯年問斬。烏之鵬越來越感到金不換像靳開文(陳建斌 飾)，為了重新找一個保護(hù)傘，他讓王干(趙俊杰 飾)給和珅送去了稀世名硯。寧古塔看守靳開文的標(biāo)統(tǒng)(王波 飾)告訴紫煙，靳開文十五年前并沒有死，而是死去不久，紫煙聽后非常懊悔。金不換約紫煙到初次相會的牡丹坊一聚，雖然金不換不以真面目示人，但紫煙已從他言談之中隱隱覺察到了金不換真面目。