荼藜花，生在陰陽交接之地，需以處子之血澆灌才能開花，此花是妖邪之花，詭異非常。在貞觀年間，有一處懷家莊，一夜大雨之間，全莊人因瘋癲之狀盡數(shù)死亡，莊主懷沐說是山鬼復(fù)仇，意欲自殺，大長老出手阻止。大長老便推薦李淳風(fēng)(陳浩民 飾)來懷家莊解難。

李和尉遲上山打獵，李也躍躍欲試，正巧遇到一對男女打獵，男子欲獵雁給女子補血。男子射下雁，尉遲卻以為是李射下，由此產(chǎn)生誤會。此時郡主也來此地打獵，卻迷失路途。李和尉遲轉(zhuǎn)身找馬，馬卻不見了，到了晚上二人迷路，居然一路尋到一處村落。二人在一處銅柱前，發(fā)現(xiàn)有一個人如鬼魅般在銅柱前哭泣。二人隨著此人來到借宿之處，突然聽到馬叫聲，原來是兩匹馬回來了。懷家莊內(nèi)，莊主和三位長老商議請到李淳風(fēng)之事，莊主告訴三位長老，已經(jīng)在半路上請到李淳風(fēng)。大長老對請來的李淳風(fēng)的身份頗有懷疑。

李和尉遲在莊內(nèi)閑逛找吃的，突然聽見很凄慘的哭聲，二人循聲而去，后面有黑衣人緊隨其后。二人來到懷氏祠堂，發(fā)現(xiàn)祠堂門上有個大手印，尉遲想進祠堂內(nèi)找吃的，李拗不過尉遲，進入祠堂，發(fā)現(xiàn)很多人瘋瘋癲癲的人躺在地上大喊大叫，并且還起來攻擊人。尉遲懷疑這些人中了傀儡術(shù)，緊接著異想天開那些人被鬼魅附身。二人討論間，突然有黑衣人出手攻擊二人，尉遲擊退了殺手，并切下了黑衣人的衣襟。而此時懷家莊莊主和長老宴請“李淳風(fēng)”，莊內(nèi)人來報有祠堂響動，懷疑是山鬼作祟。一干人等便前往祠堂查看。

尉遲追將出去，正巧遇到前來祠堂的懷家莊人，并且當(dāng)日與二人爭雁的那一對男女也在其中，李看到其中那個女子的衣襟撕碎，便趕忙把尉遲切下的黑衣人衣襟納入袖中。懷家莊莊主將他們當(dāng)成妖人山鬼，要帶他們?nèi)ヒ娔莻€假“李淳風(fēng)”。李和尉遲二人欣然允諾，想一探究竟。

二人見到那個假的李先生，一見之下，大驚失色，原來是郡主假扮的李淳風(fēng)。李淳風(fēng)靈機應(yīng)變，自稱是柴拂云，拂云居士，郡主也看出李淳風(fēng)的用意，便和他們兩個裝作許久未見的老友一般。三人支開眾人，說起莊中異事，尉遲警覺的開門查看，卻發(fā)現(xiàn)有人在偷聽。

白日里，莊主和三人正在商議，莊主夫人跑進來拉著郡主的衣袖要她救他的兒子。莊主告訴三人有一座黑云嶺，嶺上有鬼府，并說當(dāng)年老莊主收養(yǎng)了一個女嬰，名叫嬋娘，是一個妖孽。并且嬋娘經(jīng)常出入黑云嶺，是山鬼的后代。