太子丹(馮紹峰 飾)、田光(劉衛(wèi)華 飾)等人商議派密探了解秦國情況，田光同時提醒太子丹注意朝廷有暗勢力左右局勢。果然，竟然有貴族在偷偷鼓動燕王喜(金書貴 飾)動用軍費興建避暑宮。 樊于期(王亞楠 飾)率兵包圍楚城，城門口出現楚國難民。樊于期不忍傷害百姓，下令放走難民再戰(zhàn)。城里涌出大批假扮難民的楚軍，乘其不備攻打秦軍。樊于期措手不及，結果大敗。蒙嫣(韓曉 飾)還在家里高興地準備嫁妝，無意中聽到蒙武(潘虹 飾)和剛回到府中的蒙恬(曹俊 飾)談論樊于期兵敗的消息，而蒙武為了蒙家利益急于擺脫與樊于期的關系，決定為蒙嫣報名參加選妃大典。 嬴政下令，命樊于期三日內返回咸陽領罪，否則滿門抄斬。樊于期急忙返回，卻正好于第三日午時前眼睜睜看見李斯(高玉慶 飾)下令斬殺了自己全家。樊于期憤怒質問李斯為何提前下令殺人，而跟隨樊于期回來的家將更是一怒之下拔刀殺向李斯，李斯乘機大喊樊于期造反了，使得樊于期不得不殺出法場落荒而去，嬴政遂下令全國追捕。樊于期終于看清嬴政的殘暴之下，天下無法安寧。 燕國派往秦國的密探被殺，大臣們懷疑水依依(張恕 飾)是秦國安插在燕國的奸細。太子丹也有些動搖，為了證明依依是否清白，也同意調查依依。依依聽到消息，知道皇族們真正針對的是自己出身不好。依依對自己的命運倍感悲涼，也為了不給太子丹添負擔，決定離開這里的一切。臨行前，遇到學武回來的太子丹的妹妹芄蘭公主(李倩 飾)，依依托芄蘭公主帶信給太子丹。