靳亮(巫迪文 飾)去酒吧找葉子，看到她和李總(李東升)玩的正歡。蛐蛐(黃渤 飾)在酒吧替夢(mèng)娜(孟霞 飾)出頭，得罪了喬老板，被揍的鼻青臉腫，夢(mèng)娜只好把蛐蛐帶回了她家照顧。大徐(丁嘉麗 飾)去看望服刑的謝長(zhǎng)發(fā)，跟他講南潯街每個(gè)人的近況。大頭(李彬彬 飾)在餃子館不好好工作，每天跟店里的女服務(wù)員打打鬧鬧，還想要漲工資。蛐蛐付了房租，在夢(mèng)娜家中住了下來(lái)，每天給夢(mèng)娜做飯洗衣服。輪子(李兆林 飾)去參加陶子(趙艷紅 飾)的節(jié)目錄制，她雖然看出了些什么，但是兩人卻沒(méi)有機(jī)會(huì)交流。好久不見(jiàn)的韓梅(劉爽 飾)回來(lái)了，和葉子一起賣起了化妝品，并打算開(kāi)一家店。大徐聽(tīng)說(shuō)她爹病了，于是立刻趕了回去。