孟云霄(王新軍 飾)部和郭萬(wàn)銘(楊洪武 飾)(楊洪武 飾)部奮起打擊日軍，郭萬(wàn)銘受傷。火鳳凰(李彩樺 飾)分娩難產(chǎn)，素芳(王纓灝 飾)用刀手術(shù)按照軍醫(yī)的指示，順利生下一小嬰兒。郭萬(wàn)銘負(fù)重傷后要求來(lái)看她的嬰兒，郭萬(wàn)銘要火鳳凰替自己解脫。火鳳凰極度矛盾中含淚開(kāi)槍。周小荷(蔣林靜 飾)以為火鳳凰殺害郭萬(wàn)銘就開(kāi)槍?zhuān)?role>李淑蔚(秦海璐 飾)幫火鳳凰擋了一槍犧牲了，周小荷自己也受了重傷，伏在郭萬(wàn)銘尸體上犧牲。最后，孟云霄等人將大羽三郎(朱瑞祥 飾)擊斃，在鳳凰山上接受八路軍頒發(fā)的臂章。