日本人成立“中日友好文化會(huì)”，有意制作一些宣傳軍國(guó)主義的電影。當(dāng)時(shí)「天下」在影壇的影響力最大，會(huì)長(zhǎng)久保昌士(韋奕波 飾)想找顧桑落(姚卓君 飾)洽談合作的事。顧延枚(黃建群 飾)和顧若下(譚凱 飾)知道桑落痛恨日本人，不想大哥冒險(xiǎn)，便瞞著大哥與久保昌士見面，想代大哥婉拒邀請(qǐng)?？准业漠a(chǎn)業(yè)擴(kuò)展到香港，孔令捷(劉長(zhǎng)德 飾)來(lái)港，剛好看見顧延枚和顧若下與日本人見面，認(rèn)定顧家兄弟與日本人勾結(jié)。令捷將若下，延枚與日本人見面的事告訴王靜(郭子千 飾)，王靜疑慮。顧延枚和顧若下瞞著大哥開拍《胭脂美人》，梅燕(周家怡 飾)故意將《胭脂美人》的劇本放在家里，她知道顧桑落一定會(huì)看，而他只要看了，就一定會(huì)喜歡。顧家兄弟會(huì)見日本人的消息不脛而走，民眾紛紛來(lái)到片廠門口聲討「天下」，罵顧家兄弟是漢奸賣國(guó)賊，眾人震驚。