后宮，玄宗與高力士談天，借故引到了楊玉環(huán)(范冰冰 飾)。高力士順勢盛贊壽王妃是一絕代佳人，而且，可貴的是，壽王妃思想單純，天真活潑，不喜政事。他試探玄宗，此人正是頂替武惠妃的最佳人選。玄宗不置可否。

在萼綠別苑，玉環(huán)再見玄宗，玄宗不露聲色，投其所好，只談音樂。這正是玉環(huán)所摯愛的。他們共聽婆羅門曲，切磋修改，兩人各拿樂器共同演奏，相聚甚歡。玉真公主借故外出，玄宗與玉環(huán)獨處，玄宗初表心意，玉環(huán)驚慌失措。

玄宗知道玉環(huán)離開了驪山，大怒，他又召來高力士，情緒激動地告訴他自己并不是只求與玉環(huán)短暫相會，他必須要擁有她，讓她成為自己正式的妃子，自己可以名正言順地和她朝夕相處，自己已經再也離不開她了。但她畢竟是壽王妃，高力士請命，自會為玄宗把此事做好。玄宗所要做的，只是贏得壽王妃的心。