范大同(葉祖新 飾)因為臺詞念得差，惹得吳天寶很生氣， 宋文文(吳映潔 飾)出來圓場，提出自己陪范大同練習。范大同和宋文文對臺詞，神奇的是，當宋文文念著祝英臺的臺詞，范大同居然像換了一個人，看著宋文文深情地眼神，他很快入戲了，完全把梁山伯告別祝英臺時的不舍表現(xiàn)得淋漓盡致，生動的表演不僅讓他和宋文文聲淚俱下，連旁邊的吳天寶都感動了。表演完，范大同擦干眼淚驚訝原來自己的演技這么好。

自從得知 慕容月(周奇奇 飾)是內定的祝英臺人選， 劉瑤瑤(蔡雅同 飾)不停地對父親哭訴，她也要演祝英臺， 劉一守(岳躍利 飾)卻把另外一個“重要”的角色給了她——道具總管，劉瑤瑤欲哭無淚。

第二天，各位男同學開始和慕容月試戲選拔梁山伯的人眩老師們看了半天，沒有一個滿意的，終于輪到范大同了，范大同信心滿滿的上了臺，可是一看到慕容月他瞬間就忘記了所有的臺詞，吳天寶為他著急，于是當場試了一遍給范大同看，吳天寶深情的表演震驚了慕容月和在場的老師們，大家被他感動了，最終吳天寶被定為演梁山伯的人眩

劉瑤瑤得知吳天寶演梁山伯，更加憤憤不平，這時 劉二妹給她鼓勵，無意說了若慕容月生病了她還是有機會的，讓她不要灰心難過，這卻引起了劉瑤瑤的注意。

范大同悶悶的躺在床上不知在想什么，吳天寶以為他在為沒當上梁山伯生氣，愧疚地跟他保證一定讓他當上梁山伯，宋文文也在勸他，范大同卻突然從床上坐起來，一反常態(tài)說吳天寶是最好人選，還把慕容月托付給了他，然后就去吃飯了，吳天寶宋文文摸不著頭腦，都覺得他是打擊太大。

學生們在熱火朝天的整理著道具，卻不小心把道具弄壞了，學生們大吵起來， 聶文星(霍政諺 飾)過來批評了吵架的學生，并決定想辦法解決這件事。而另一邊 路云霏(劉詩詩 飾)為了省錢買了廉價的衣服，衣服一扯就爛，慕容月看到這樣的質量，不肯穿，路云霏也開始想辦法解決問題。

晚上，聶文星在街上走著苦思冥想怎么修復道具，迎面撞到了一個大嬸，聶文星一眼就認出那是那天街上跟宋文文說話的人，他立刻跟了過去，問她認不認識宋文文，雖然大嬸極力否認，但聶文星看出她的反應有些大了，這其中一定有秘密。

路云霏不知道衣服的問題該怎么解決，想了很久終于決定去找 柳傲天(吳奇隆 飾)想辦法。來到柳傲天住所的那片樹林，柳傲天出現(xiàn)在她背后還扮鬼故意嚇她。來到柳傲天的茅屋，路云霏遲疑了半天，終于說明了來意，路云霏因為有事求人，又是端茶又是按摩拼命討好柳傲天，終于柳傲天跟她說了一個解決辦法，還答應幫她借宮中演出時西施穿的的衣服。這一幕被來找柳傲天窗外的東方婉兒看到了，等他出來，她告誡柳傲天切勿因為兒女私情耽誤大事。

公孫大人得知東方婉兒時常一個人前往柳傲天住處，從來不帶隨從，于是派 墨瞳趁機暗殺東方婉兒，并且嫁禍給柳傲天，這對還病著的圣上肯定是致命一擊。