日軍也在研究攻下煤炭山要塞的方案，松島親自排兵布陣，以陸、海、空三軍的優(yōu)勢兵力合圍煤炭山，牧野楓被派任進攻煤炭山的炮兵指揮，松島聲稱此戰(zhàn)定可一舉拿下煤炭山。

　　梅映蘇(馮文娟 飾)帶領新四軍找到了秋若，在返回駐地的途中，她發(fā)現(xiàn)在梅嘴塘附近隱藏的日軍，覺得日軍很可能是要偷襲煤炭山的后方，而小青山則是必經之地，她馬上命人去告知新四軍在小青山的守衛(wèi)部隊，同時想辦法通知郭師長。

　　日軍開始對煤炭山要塞的前沿陣地發(fā)起了猛烈進攻，這讓一三三師的守軍有些措手不及，宮崎指揮著炮兵實施打擊，一個波次的炮火覆蓋后，他決定轉移陣地。這時剛剛下達完進攻命令的牧野楓與織田千夏(劉雨鑫 飾)一起來到陣地上，牧野楓讓宮崎帶領迫擊炮分隊前出，跟在坦克和步戰(zhàn)車后面進行支援打擊，宮崎覺得這是牧野楓在伺機報復自己，便出言表示自己在后方更能發(fā)揮作用，牧野楓告訴他，兩個人只有一前一后配合才能讓炮兵發(fā)揮最大的效力。宮崎看向織田千夏，以為她會保住自己，沒想到織田連一句話都沒說，牧野楓警告宮崎這是要違抗軍命嗎，宮崎無奈之下只得帶領迫擊炮分隊上了最前線。

　　日軍的三軍聯(lián)合打擊讓煤炭山要塞的守軍有些吃不消，趙家強提醒陸浩云(徐僧 飾)快點使用炮兵，哪怕是嚇唬日軍一下也好，陸浩云卻很得住氣，他不想過早地暴露實力，那樣就會將己方陷于被動之中。日軍坦克攻上了前沿陣地，陸浩云帶著冬娃與趙家強來到一線陣地，用山炮打擊日軍坦克，牧野楓見狀，命令航空兵轟炸煤炭山主陣地，同時艦隊和炮兵部隊也實施炮火覆蓋，全面壓制煤炭山守軍，牧野楓心里拿定主意，這一次要全面戰(zhàn)勝陸浩云。

　　一三三師受到打擊損失慘重，前沿陣地守軍呼叫支援，郭師長已無援兵可用，命令他們就是戰(zhàn)到最后一個人也要守住陣地，否則陸浩云就受到危險，煤炭山要塞也就保不住了。這時，一個讓郭師長興奮的聲音傳了過來，方翰接過電話表示，即使川軍將士都不在了，還有新四軍的弟兄們在，陣地是不會失守的。因為新四軍及時趕到，日軍被反沖擊打垮后全面撤退，戰(zhàn)斗取得局部勝利。郭大柱向方翰匯報，經過這場戰(zhàn)斗，新四軍也損失了幾十名戰(zhàn)士，他想把小青山的守軍也調回來，但方翰表示小青山是新四軍的后路，不能讓別人給抄了，況且那里也只是幾十號人手，就是調過來也解決不了多大的問題。這時，方翰看到了馮瑜，她胳膊上掛了彩，方翰不想讓馮瑜在前線作戰(zhàn)，于是他編個理由，強調了小青山的重要性，讓她回去鎮(zhèn)守小青山，防止鬼子給偷襲，馮瑜半信半疑，看到方翰十分堅定的眼神后便同意去小青山了，等馮瑜走后，方翰得意地表示這下可把她給送走了。

　　到了反擊的時候，陸浩云下達了命令，張德彪指揮高炮射擊，沒想到歪打正著擊中了一架日軍的飛機，這讓川軍士氣大振?？椞镒屇烈皸鲝恼鏍恐谱〈ㄜ?，實際上她與松島早已商量好對策，松島帶人攻占小青山，從后面搶占煤炭山。馮瑜帶人對偷襲的日軍進行了頑強地抵抗，但終究實力懸殊，馮瑜身受重傷還堅守陣地不肯退步。陸浩云接到消息后，帶人前來支援，他通過望遠鏡看到了松島，松島也望見了他，二人立即調整射擊諸元，雙方炮彈互射，都準確地命中了目標，不過，與松島瞄準目標不同的是，陸浩云直指日軍的彈藥箱，這讓日軍損失慘重，松島被迫帶人撤離，偷襲計劃失敗。