國軍大部隊(duì)圍剿村寨邱排長帶眾人頑強(qiáng)抵抗

在邱排長的好心勸說下，村民答應(yīng)放了地窖里的紅軍。騾子(富大龍 飾)也在地窖救出了沙瑪(吳京海 飾)兄妹，阿果(王妍之 飾)許久不見騾子，兩個(gè)歡喜冤家一見面就斗嘴，沙瑪兄妹說他們要回彝寨，阿果邀請騾子跟他們一塊兒回去，騾子說他必須跟著紅軍走，因?yàn)檫€沒完成送貨的任務(wù)。阿果拗不過騾子，只得和哥哥向騾子、紅軍告別，兄妹倆朝著另一邊山路走去。

紅軍在村民的堅(jiān)持下，離開了村子。離開之前邱排長下令將所有的口糧都留給了村里饑餓的村民。阿果和哥哥無意發(fā)現(xiàn)王禿子(佟駿 飾)帶著國軍前去圍剿村子，于是向邱排長通風(fēng)報(bào)信。為了保住村子里的鄉(xiāng)民，邱排長帶隊(duì)轉(zhuǎn)身回了村子，雖然他們要以這只有十來人的紅軍隊(duì)伍去面對國民黨軍一個(gè)加強(qiáng)連兵力，但為了村里的老百姓，他們必須勇往直前。騾子也要加入這場戰(zhàn)斗，邱排長拗不過他只好同意，不過前提是讓他必須好好保護(hù)自己，別忘了最重要的任務(wù)。他們勸諫村民趕緊躲起來，村長(張世宏 飾)卻說只要紅軍不在村子，國軍就不會(huì)傷害自己。兩個(gè)驚慌失措的村民跑出了村子，被王禿子開槍打死。村長終于相信了紅軍所言，面對殺人不眨眼的國軍，他帶領(lǐng)村民四處躲藏了起來。

紅軍和國軍加強(qiáng)戒備，雙方對峙著不敢貿(mào)然動(dòng)手。邱排長現(xiàn)身挑釁國軍，被國軍誤以為有埋伏，遲遲不敢向村子進(jìn)攻。足智多謀的邱排長估計(jì)第二天有一場硬仗，于是提前部署各位士兵。村長和鄉(xiāng)民們覺得這支紅軍隊(duì)伍和以往的軍隊(duì)都不一樣，這只紅軍是友好的，是真心為老百姓考慮的隊(duì)伍。村長出面代表大伙向邱排長道歉，村長說自己的大兒子被抓了壯丁，小兒子也跑去做了紅軍，所以才對所有的軍隊(duì)有所防范。他問邱排長為何紅軍對待鄉(xiāng)民如此真誠。邱排長真誠地回答，紅軍也是窮苦百姓的一員，是老百姓自己的隊(duì)伍，讓村長感動(dòng)不已。

騾子在保安隊(duì)的死人堆里尋找著失蹤的水壺，卻遲遲沒有收獲。阿果得知花姑(黃曼 飾)姐姐去世的消息時(shí)十分震驚，她看著認(rèn)死理的騾子，提出幫騾子一起尋找。兩個(gè)人順著阿果被抓獲時(shí)候的記憶，成功找到了水壺。不僅如此，還意外發(fā)現(xiàn)了一挺捷克造機(jī)關(guān)槍和充沛的子彈。邱排長十分激動(dòng)，他準(zhǔn)備給騾子和阿果記上一功，并隨機(jī)調(diào)整了作戰(zhàn)計(jì)劃，將這部來之不易的機(jī)關(guān)槍分配給了老彭(范磊 飾)，還安排騾子負(fù)責(zé)幫老彭管理子彈，騾子感覺受到了重用，他和阿果都十分高興。

云中飛埋伏在增員的國軍部隊(duì)外，他看著一個(gè)士兵遠(yuǎn)離大部隊(duì)，便趁機(jī)偷偷殺死了他，穿上了他的衣服混進(jìn)了國軍里。夜黑風(fēng)高，這黎明前的黑暗讓許多守夜的紅軍士兵開始思念親人，他們做好了準(zhǔn)備，冒著誓死的危險(xiǎn)積極備戰(zhàn)。