畢業(yè)典禮上，軍官生一一接受任命，立青未能如愿被分到共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的第四軍葉挺獨(dú)立團(tuán)，而是去了國民黨的黨員第二師。在畢業(yè)聚餐上，立青感慨發(fā)言，懷念已經(jīng)提前離校的穆震方(郭廣平 飾)。范希亮(黃若萌 飾)在酒桌上給眾人制定了班規(guī)：鋼刀歸鋼刀，同窗歸同窗！
　　瞿霞(柯藍(lán) 飾)因為立青的分配在最后時刻發(fā)生變化而悶悶不樂，瞿恩(孫淳 飾)則認(rèn)為要對立青抱有希望，同時透露，黨組織已安排他們一家前往上海負(fù)責(zé)敵后的工人武裝運(yùn)動，不日動身。
　　董建昌找立青談話，感嘆沒有堅持將他要到第四軍，繼續(xù)以“姐夫”的姿態(tài)教導(dǎo)立青在軍中要多做事少說話。立青去瞿家找瞿霞，但是那里已人去樓空，立青悵然失落……
　　在攻打武昌城的戰(zhàn)斗中，立青所在的黨員二師謊報沖鋒卻龜縮不動，令配合作戰(zhàn)的葉挺獨(dú)立團(tuán)遭受了重大損失。部隊休整時，立青遇見了魏大保(彭波 飾)，聽他述說著獨(dú)立團(tuán)的慘狀，得知謝雨時下落不明，悲憤不已。
　　立仁在武昌城下接受新任命，作為國民黨的特務(wù)委員，前往上海策反孫系軍閥并聯(lián)絡(luò)江浙財團(tuán)，為國民黨搶奪上海做準(zhǔn)備。臨行前，立仁去探望了立青。
　　立仁來到上海楊廷鶴(鄭玉 飾)家，此時梅姨(涂凌 飾)已為楊家又添了一個女兒，取名立秋。