秋香(吳玉芳 飾)向佳音說了曼青對她做的一切，佳音也跟秋香坦誠自己欺騙失憶的書涵一事以求秋香原諒。秋香覺得佳音注定是她的兒媳，無論是致遠(yuǎn)還是書涵，便也接受了佳音的安排，并決定幫助佳音一起圓謊。

素云為了多賺錢幫曼青打官司，決定在包子店賣夜宵，弄堂里的鄰居紛紛伸出援手。

佳音帶著致遠(yuǎn)回老家，書涵叫秋香娘，讓秋香感動(dòng)不已，書涵更加相信自己是陳致遠(yuǎn)。佳音決定舉家遷往北京，在沒人認(rèn)識的地方開始新生活。

婷婷看素云賺錢辛苦，自己跑去田地里幫農(nóng)民勞作，不想體力不支暈倒，她的病更重了。素云得知婷婷如此懂事，心疼地抱住婷婷痛哭起來。

書涵看到陳曼青(翁虹 飾)殺人入獄的報(bào)道，恍惚想起什么，被佳音糊弄過去，佳音越發(fā)擔(dān)心書涵恢復(fù)記憶。佳音知道曼青入獄，決定回上海去幫曼青洗脫冤屈。臨行前，她囑咐書涵不要擅自出去。

書涵帶著寶弟出門玩兒，偶遇唱戲的孫大嫂一家人，失憶的書涵對他們?nèi)珶o印象。牛兒去佳音家找書涵，發(fā)現(xiàn)書涵什么都不記得了，而且老婆也從素云變成了謝佳音(馨子 飾)，他大感意外，而書涵也從交往中得知很多他忘記的事，越發(fā)糊涂。

春花托人幫素云找關(guān)系保出曼青，結(jié)果被騙，素云損失了大筆錢財(cái)。雪上加霜，婷婷病重住進(jìn)醫(yī)院。

佳音和秋香來監(jiān)獄看曼青，曼青還想要回寶弟，可秋香挑明書涵身世真相，曼青一生的謊言全部敗露，無地自容。