梅苑(李小冉 飾)跟小亮踏進小亮的家。母親急得像熱鍋上的螞蟻，父親在一頭抽悶煙。小亮問怎么回事，母親也說不清，只說那晚她去上班后就沒回來，幾天了，也不知道她的單位在哪?父親一直就不太說話。梅苑是第一次走進小亮的家，見小亮家的困迫，她是深深的同情。梅苑和小亮對看一下，兩人心里都知道只有去云都夜總會問。

夜總會小姐們的休息室，五湖四海，聚攏了各省籍的坐臺小姐，看來，客人們還沒有到，亂亂烘烘的聲浪。有人告訴梅苑和小亮，譚小晶(梁惠 飾)和一位香港人跑了，說不定現(xiàn)在已經(jīng)在香港打麻將了。又有人說我們勸都勸不住，她說她找到愛情啦，是真愛。哄堂大笑。梅苑和小亮渾身不自在，說聲謝謝，走了。

兩人從云都出來，小亮即說，什么愛情，還不是為了錢。我叫她不要干這個賣笑的活，她就是不聽。他一下接觸到梅苑的目光，立即停住了。兩人默默地上了一輛TAXI。小亮又自言自語，怎么搞的，現(xiàn)在的人都為錢活著。司機嘚他一句：不為錢為什么?你他媽的站著說話不腰疼。小亮正愁有氣沒地方出，和司機你一言我一語，吵了起來。

梅苑勸也勸不住他。最后，司機車也不開了，錢也不要了，請他們下車。離21大廈也不遠了，兩人只好徒步走回去。這一路走，小亮說起了自己小時候和妹妹的感情，說出了自己對生活，對朋友的許多想法，當然，他并沒有透露自己曾坐牢的歷史。小亮的滔滔不絕，忽然讓梅苑感受到了一顆熱情正直的心，她知道譚小亮(黃海波 飾)是值得信賴的人。

霓虹閃爍，一座不夜城。梅苑在邱家主人房打掃，看見一張邱虞結婚像，對八十年代的結婚照感到可笑。邱志心(楊立新 飾)正好回家換領帶，見她看結婚照，說自己當年很帥，梅苑卻說他今天更有風度。大衛(wèi)廣告公司。彭儀走進老總的辦公室，跟老總說她要請長假，去參加珠江源頭環(huán)保宣傳，老總愕然，說正好有一個大單要她跟，彭說假是請定的了。

老總說，那好，你把伍立希(劉宇濤 飾)叫來。伍立希進來，也才知道彭儀的驚人之舉，他想勸彭儀，彭儀說，不要勸，那張大單就你來跟吧。從老總辦公室出來，伍立希一路問她怎么回事，彭說成天談生意，談方案，都是和錢打交道，我又不缺錢，想換一種活法。伍立希無言。小亮在辦公室上班，忽然手機響，一聽，是莉莉，小亮問，什么事。莉莉說，沒事，就是想聊天。

小亮，我在上班，沒空。莉莉，那好，我就在你公司門口等到你下班才跟你聊。你在哪?就在你門外。小亮起身一看，玻璃門外，莉莉正拿著手機向他招手。小亮只好出去，公司的人紛紛交頭接耳。小亮巴不得趕緊讓她走，只好說中午請她吃飯，莉莉說減肥，中午不吃飯，要晚上吃，并且是她請客，珠江夜游輪上，西餐。小亮猶豫，莉莉一句不見不散走了。

小亮如期赴約，和莉莉一道在珠江夜游輪上吃西餐。小亮總覺得和莉莉的交往有點怪怪的。莉莉不斷想打聽為什么小亮和她父親象仇敵的事。可小亮不說。當莉莉和他下船時，沒想到李春陽(王平 飾)擋住了路。李春陽不讓莉莉和小亮交往，并對小亮說，你別打我女兒的主意。莉莉沒法接受父親的無理和霸道，大吵大鬧。小亮一轉身就走了。

李春陽交代手下買飛機票，準備送莉莉回美國。并叫人在家把守，不讓莉莉再出門。晚上，梅苑洗干凈碗筷，正要離開邱家，邱志心把她叫住，讓她到書房，說自己這里有不少書，她要喜歡看的話，可以隨便拿。又問起她為何沒有讀大學，梅苑不敢實說，只說自己沒考上，又加沒有錢，要出來打工。

邱志心很同情，說你可以自學，也可上夜校。不能一輩子當保姆，要有志向。梅苑被邱志心父輩一樣的關懷感動。梅苑回到車庫小屋，和景姨(彭望梅 飾)說起父親，說自己從小怕父親，父親的嚴厲，父親對她的期待其實并不利于她的成長。景姨似乎多少理解了梅苑的反叛。云都夜總會被公安局以違規(guī)營業(yè)查封。

李春陽在辦公室里暴跳如雷，他覺得這是邱志心和他爭當工商聯(lián)副主席下的毒手。他說，他和邱志心不共戴天。郭雨泉接到美國律師電話，說他的前妻對孩子撫養(yǎng)費重新提出異議，要求增加，律師要求郭雨泉回美國面談。郭雨泉告訴律師他現(xiàn)在暫時脫不開身。李春陽給郭雨泉打電話，假意無心問問他和虞悠說了沒有?

郭雨泉終于跟虞悠說了，但卻編了個謊言說是一家國際風險投資公司對該項目感興趣，十分看好，有意隱瞞是李春陽投資的事實。虞悠高興不已，說，好，我去和老邱談談，總不能一棵樹吊死，我從學術通訊上看到，有人也在研究同樣的技術，而且快成了。虞悠專程回家，約邱志心回家談。