學(xué)員們對 張學(xué)良(文章 飾)次次考試第一反應(yīng)激烈，一些班級還組織罷課，胡蘭春在所有教官面前含沙射影的批評某些人可恥的抱大腿行為，教官們目光異樣，唯有心懷坦蕩的 郭松齡(黃品沅 飾)面不改色。

再次考試后，張學(xué)良依然交上了完美的答卷，讓人不得不服。郭松齡跟張學(xué)良相視一笑，他們在小樹林散步后，相互又有了進(jìn)一步的了解。隨后，張學(xué)良被晉升為衛(wèi)隊(duì)旅少校營長。

這夜，五班學(xué)員在巨流河完成夜間戰(zhàn)術(shù)課目，不過全班成員都被二區(qū)隊(duì)放倒，鮑毓麟給張學(xué)良穿小鞋， 張學(xué)成(劉端端 飾)打了鮑毓麟，鮑毓麟罵張學(xué)成是狗腿子，于是張家兩兄弟都撲向了鮑毓麟，幾個人廝打在一起，郭松齡朝天放了一槍才制止了這樣的場面。

郭松齡單獨(dú)留下了張學(xué)良，張學(xué)良告訴他，雖然張學(xué)成從小跟自己一起長大， 張作霖(李雪健 飾)視他為親子，但是自己當(dāng)了營長他還是忍不住嫉妒，郭松齡說這就是私人軍隊(duì)的毛玻

張學(xué)良跟張作相提意見，他認(rèn)為講武堂的教官大都是日本陸軍學(xué)校畢業(yè)，教的也是日本人那一套，但是這并不適合他們這些學(xué)員，學(xué)校應(yīng)該少講基礎(chǔ)，多講協(xié)同作戰(zhàn)。

郭松齡和張學(xué)良談到張作霖，郭松齡認(rèn)為張作霖是那種唯利是圖之人，張學(xué)良卻認(rèn)為父親雖無多少文化但是聰明絕頂，雖剛愎自用但是他愛護(hù)自己的名聲。郭松齡認(rèn)為張學(xué)良是改革奉軍最好的人選，張作霖即將到講武堂考察二百米戰(zhàn)術(shù)協(xié)同和夜間課目訓(xùn)練，可以借此機(jī)會讓他醍醐灌頂。

張作相看了演練之后對張學(xué)良更是刮目相看，將他升為團(tuán)長，還說等他畢業(yè)就將衛(wèi)隊(duì)旅旅長的位置讓給他。張學(xué)良卻心懷忐忑，臨事而懼，儲世新告訴他軍隊(duì)沒有多少論資排輩的，行事低調(diào)即可。

張學(xué)良到衛(wèi)隊(duì)旅二團(tuán)考察，發(fā)現(xiàn)此地裝備先進(jìn)，但是人員懈怠，營長趙喜順雖是跟張學(xué)良關(guān)系親密，還是挨了他的一通批。張學(xué)良將這些情況告訴郭松齡，請他幫助自己掌握衛(wèi)隊(duì)旅，改造奉軍，給了他旅參謀長之職，但行使旅長權(quán)利。

韓淑秀和 于鳳至(宋佳 飾)處得不錯，很快就以姐妹想稱。這天，韓淑秀因?yàn)楣聝簩W(xué)校的事來找于鳳至，此時的于鳳至懷孕已經(jīng)快足月，她爽快的讓韓淑秀到賬房支取了孤兒學(xué)校缺少的三千元奉票的資金。