趙大(陳小春 飾)對游擊隊吹噓說慕容將軍以龍佩相贈是有意招自己為乘龍快婿，隊長孫振標(魏積安 飾)聞言大喜，請他務必幫忙去鳳翔鎮(zhèn)救慕容父女。海口既已夸下，趙大騎虎難下，無奈只好趕赴鳳翔。這一邊，慕容卓已做好必死的準備，將鳳佩和一塊懷表留給女兒慕容清(劉曉潔 飾)，勸女兒先回南京，慕容清不肯，慕容卓忍痛將她打暈，吩咐仆役將她帶走。慕容卓的副官及他的替身參事黃偉都猜到將軍并不打算離開鳳翔鎮(zhèn)，慕容對副官以實情相告。副官感動于慕容卓的深明大義，當一群誤降此地的鬼子傘兵夜襲之時，帶領(lǐng)眾士兵以死掩護將軍，壯烈犧牲。慕容清醒來，覺察出父親的用意，毅然返回鳳翔鎮(zhèn)的慕容老宅，誰知剛回家便遇到鬼子的堵截。慕容清女扮男裝和鬼子進行機智斡旋，偶遇趕來救慕容卓的趙大。