震驚中外的“1.28松滬戰(zhàn)爭”爆發(fā)，全國人民群情激憤，上海各界集會游行，捐款捐助，支援十九路軍抗戰(zhàn)。地處閘北的群益紗管廠被日機炸彈擊中，幾成廢墟。為了籌集資金恢復工廠，陳清泉帶著董竹君(李媛媛 飾)(田海蓉 飾)(陳越 飾)去廈門老家籌資。卻設想因發(fā)表抗日言論，董竹君差點被抓。

進步學生鄭浩手持一包宣傳材料來到董家，不巧被租界探子跟蹤，在敲詐不成的情況下，惱羞成怒的探子將董竹君投入監(jiān)獄。國瓊與尤生設法營救，然由于沒錢，無法救出董竹君。監(jiān)獄中母女相見悲憤難平。國瓊擔負起照顧三個妹妹的重任。她靠給人教琴，勉力維持著家里的生活。監(jiān)獄會客室來了位油腔滑調(diào)的青年，他叫劉良是位律師。

劉良讓董竹君抬出都督夫人的牌子，逢人許愿，往大里吹，這樣才能爭取拜訪。董竹君終于出獄了。但夏之時(呂涼 飾)卻告董竹君拐騙兒童。為避免節(jié)外生枝，董竹君被迫遠走他鄉(xiāng)，不想?yún)s碰到了盧炳章(張世宏 任偉 飾)。他奉夏之時之命要帶走孩子。