皇后來到了太皇太后的宮中，故意說起來 衛(wèi)子夫(王珞丹 飾)的壞話。衛(wèi)子夫沒有教導(dǎo)好自己的手下，這讓太皇太后十分不滿，而一旁的其他人也趁機(jī)勸太皇太后應(yīng)該好好教訓(xùn)衛(wèi)子夫一頓，太皇太后沉思不語。隨后太皇太后召見了衛(wèi)子夫，訓(xùn)斥了衛(wèi)子夫一頓，衛(wèi)子夫很是柔順的聽了訓(xùn)斥，什么都沒有辯解。

晚上的時候太皇太后召見了衛(wèi)子夫，詢問衛(wèi)子夫是否愿意和皇后等人共同分享 劉徹(林峯 飾)的愛，衛(wèi)子夫自然是說愿意的，太皇太后對此十分滿意。太皇太后告訴衛(wèi)子夫劉徹乃是千年不遇的明君，以后肯定會有大出息。太皇太后不久以后駕崩，妃子們和皇后都去給太皇太后守靈。

太皇太后臨終前給了皇后一件禮物，皇后痛哭流涕。太皇太后一貫疼愛皇后，皇后對于太皇太后離世一時之間難以接受。皇太后對于太皇太后駕崩的事情也十分哀慟，劉徹也是很是傷心。

太皇太后仙逝以后，皇太后召見了衛(wèi)子夫和劉徹，說起來劉徹舅舅的事情，希望劉徹能夠關(guān)照自己的娘家。但是劉徹對于自己的姥姥家沒什么好感，說自己的舅舅并不是很適合處理政務(wù)，先前在朝中已經(jīng)引發(fā)了很多人的不滿。

竇丞相來到了客棧里面喝酒，但是常用的包廂卻被別人給包下去了。這個時候衛(wèi)子夫忽然出現(xiàn)，和竇丞相見面。原來多年以前，衛(wèi)子夫得罪了韓大夫，被韓大夫追殺，姐弟兩個人倉惶逃竄，正是竇丞相挺身而出，救走了衛(wèi)子夫和 衛(wèi)青兩個人。

竇丞相對于衛(wèi)子夫的為人十分欣賞，看到了衛(wèi)子夫?qū)懴聛淼淖煮w感覺衛(wèi)子夫十分有才華。衛(wèi)子夫也認(rèn)出來了竇丞相，對竇丞相表達(dá)了自己的謝意。竇丞相感慨萬分，當(dāng)初的一個小女孩沒想到現(xiàn)在已經(jīng)成為了貴人。