在復習迎考中學生人人自危，家長也很緊張，為了能在考試中取得好成績,一班班主任馬玉華(李宗華 飾)老師取消了課外活動與體育課，并聲稱要超過二班10分,誰知學生不但不領情,還在黑板上寫馬老師的壞話,馬老師十分惱火,由于顧冰(馬麗 飾)挑唆,冤枉了蘇晨(鄭龍 飾)和林磊(費凡 飾),蘇晨與馬老師發(fā)生了激烈的沖突，正常教學秩序徹底打亂。

張一白(馬躍 飾)再次找到沃倫(曹操 飾)，陳述考試的嚴重后果，告訴他再折騰下去，會把學生逼出事來。而沃倫則指責張一白是說客，辦理科班他有私心，是為了女兒張目(陳璐 飾)，張一白十分憤怒。就在育慧迎考的關鍵時刻，沃倫竟然改變主意，要自行組織封閉考試。