祝枝山(遲帥 飾)與富商斗智

祝枝山拿著銀票來到麗春樓嫖娼，老鴇(元秋 飾)見祝枝山出手闊綽，驚訝之下來到吳富商身邊將祝枝山打賞一千兩銀子的經(jīng)過說了一遍，吳富商與元富商聽完老鴇的話意識到了祝枝山大有來頭。

祝枝山從麗春院出來與唐伯虎(劉愷威 飾)幾人見面，唐伯虎幾人非常關心祝枝山尋找富商的進展，三人目不轉睛看著祝枝山，豎起耳朵傾聽祝枝山講述在麗春院與兩個富商斗智經(jīng)過。

吳富商為了試探祝枝山的底細，勸說老鴇派出麗春院花魁楊姑娘招待祝枝山，祝枝山猜到了楊姑娘接近他另有所圖，于是不動聲色聲稱自己平時收過路費賺銀子，楊姑娘聽完祝枝山的話驚嘆不已，認為祝枝山是一名富可敵國的大富豪。

吳富商與元富商見楊姑娘已經(jīng)探到了祝枝山的一些底細，兩人再也摁捺不住性子，走進包廂臉紅脖子粗要跟祝枝山一比高下，祝枝山不以為然看著兩個富商，任由兩個富商出題比試，兩個富商見祝枝山胸有成竹的模樣，心中立時來了火氣又是劃拳又是扔摋子與祝枝山比試，本來兩人以為可以戰(zhàn)勝祝枝山，豈料祝枝山運氣上佳屢次獲勝。

兩名富商心有不服提議讓老鴇與祝枝山比試，老鴇嘴上功夫了得，當場與祝枝山比試口才，讓兩個富商失望的是，平時為人利索的老鴇面對油腔滑調的祝枝山一度失聲，任由祝枝山張著嘴巴顧自說個不停，兩名富商意識到遇到了高手，惶然不安愴惶逃走。

秋香(張儷 飾)與唐伯虎在街上相遇，唐伯虎依然對秋香癡情一片，秋香卻不愿意與唐伯虎戀愛，聲稱心中沒有唐伯虎，秋香離去之后唐伯虎心情低落往回走，剛剛走了幾步撞到了馮小七(林宇中 飾)，馮小七認出了唐伯虎，立即向唐伯虎索要四兩銀子，唐伯虎從未向馮小七借過銀子，狐疑之下詢問原因，一問之下唐伯虎才知道是怎么回事，當初唐伯虎做牢，秋香擔心唐伯虎被處決，于是向馮小七要了四兩銀子買了紙錢燒給唐伯虎，事后秋香將借銀子的事情忘得一干二凈，馮小七見秋香不愿意還錢，于是將賬算到唐伯虎頭上，唐伯虎聽完馮小七的話大喜過望，認定秋香心中有他。

寧王(徐錦江 飾)修橋的事情傳到京城，皇帝寫了一封圣旨質疑寧王修橋的行為，寧王事后左思右想，再次產(chǎn)生造炮造反的打算。

師爺在萬花樓消費欠債被老鴇抓住不放，祝枝山來萬花樓消費得知師爺欠債，心中升起一計替師爺還清欠債，最后拿著師爺寫下的欠條，得意洋洋逼迫師爺必須在二日以內還清欠下的債款.