富升倒了，周邵天(李東學(xué) 飾)讓彩虹跟自己一起離開(kāi)湖州到天津去，周邵天的這個(gè)提議太突然彩虹一時(shí)沒(méi)有答應(yīng)。彩云偷口紅的事情傳遍了學(xué)校，同學(xué)們都譏笑侮辱她，彩云在學(xué)校無(wú)法立足發(fā)誓再也不讀書(shū)了?？吹矫妹萌绱藗牟屎鐩Q定帶著家人到天津去。

陸小姐得知周邵天遇到了困難，她再次約周邵天見(jiàn)面談合作的事情，周邵天告訴陸小姐自己馬上就要離開(kāi)湖州了，陸小姐認(rèn)為他換一個(gè)地方未必能夠得到自己想要的生活，勸周邵天再認(rèn)真考慮考慮。周邵天婉言拒絕了陸小姐的邀請(qǐng)，陸小姐認(rèn)為周邵天為了愛(ài)情甘愿冒險(xiǎn)，真是個(gè)傻子。彩虹把從高利貸借來(lái)的錢(qián)挨家挨戶送給了小作坊主們，讓他們不要再找周邵天的麻煩。富升倒閉，馬力(鄭龍 飾)只好又做回了拉車的老本行，周邵天覺(jué)得很對(duì)不起他。

方菲菲(張芷溪 飾)邀請(qǐng)江余(劉愷威 飾)晚上陪自己去參加女伴崔小姐的婚禮，兩人約好在崔府大門(mén)見(jiàn)面。錢(qián)老板打來(lái)電話告訴江余彩虹借了地下錢(qián)莊高利貸的錢(qián)，幫周邵天還了其他小作坊主的錢(qián)，江余一聽(tīng)趕快到吳家找彩虹，大門(mén)緊鎖江余猜測(cè)彩虹一定是要離開(kāi)湖州。錢(qián)老板得知周邵天和彩虹要離開(kāi)湖州，周邵天一走自己借出的錢(qián)就等于是肉包子打狗一去不回了，他趕快通知了警察廳讓他們封鎖城門(mén)。

周邵天和彩虹帶著家人在碼頭等船，錢(qián)老板帶著打手沖向了碼頭，周邵天一看局勢(shì)不對(duì)連忙帶著彩虹離開(kāi)了碼頭，兩人一路借用各種路障機(jī)智地?cái)[脫了打手的追殺?？粗鄣脷獯跤鯘M臉污垢的彩虹，周邵天覺(jué)得很對(duì)不起她，彩虹卻無(wú)怨無(wú)悔。一輛滿載貨物的馬車路過(guò)，兩人假裝是私奔的情侶求車夫帶他們出城，車夫說(shuō)馬車已經(jīng)超載只能帶一個(gè)人，彩虹就悄悄的拿著一根木棍從后面打暈了周邵天，讓車夫帶著周邵天一個(gè)人出城。城門(mén)的哨卡查的很緊，車夫謊稱周邵天患有傳染病才得以通行。馬車行到郊外周邵天醒了過(guò)來(lái)，他沒(méi)看到彩虹就跳下馬車回到了城門(mén)口，警察抓住了他。

江余來(lái)到監(jiān)獄，他讓周邵天拿出侵吞玲瓏的那筆巨款，周邵天頂多坐幾年牢，其他的罪行自己不會(huì)再追究。周邵天還是堅(jiān)決否認(rèn)自己拿了那筆錢(qián)，他反而咬定江余是殺害吳宏達(dá)(謝君豪 飾)的兇手。周邵天死不認(rèn)賬，江余和錢(qián)老板決定用計(jì)逼周邵天開(kāi)口。