陳爽(馬蘇 飾)、 關莎莎(袁姍姍 飾)、 趙蘇杭(應采兒 飾)是中學同學，在班上陳爽和關莎莎是死敵，兩個人經(jīng)常發(fā)生沖突。趙蘇杭是班長，她經(jīng)常向老師打小報告，陳爽給她起了個綽號叫馬屁精。陳爽有一次無意推倒了關莎莎，關莎莎的臉被劃破了，學校因此開除了陳爽。長大成人后，三個人走上了不同的人生之路。陳爽成了一個女出租車司機，關莎莎成了一個小有名氣的女演員，趙蘇杭成為一名干練的離婚律師(李應七 飾)。

十多年后的一天，三個冤家聚頭了。關莎莎因為天生長得狐媚，氣質(zhì)里帶有一點邪氣，所以成了演女特務、交際花等反派角色的專業(yè)戶，她一直想改變形象演一個正派角色。這天關莎莎一邊開著車一邊打電話和經(jīng)紀人蘇克談著轉(zhuǎn)型的事情，一不留神就撞上了前面的出租車。出租車司機正是陳爽，豪放粗糙的陳爽立刻跑下車來找關莎莎算賬。陳爽認出了關莎莎，關莎莎想跑被陳爽追上，兩個女人互相撕扯著對方的頭發(fā)在馬路上打了起來。警察(杜海軍 飾)趕到把二人帶到了派出所。

趙蘇杭走在馬路上，一個抱著小孩的婦女說自己肚子疼讓趙蘇杭幫著看管一會兒小孩。趙蘇杭還沒有反應過來，這個婦女就把小孩塞進了趙蘇杭的懷里。婦女剛離開，兩個警察就來到趙蘇杭身邊，孩子是拐來的，警察讓趙蘇杭跟他們回派出所錄口供。

不一會兒陳爽和關莎莎也來到了派出所。關莎莎怕陳爽揭自己的老底影響自己的演藝事業(yè)，她想用錢趕快把事情了結(jié)。陳爽不買關莎莎的帳，她故意戲弄關莎莎把關莎莎弄得很尷尬。趙蘇杭在錄口供時聽到二人的吵鬧聲，三個老同學見了面。

陳爽和老同學 李飛翔(李晨 飾)結(jié)了婚。吃飯之時李飛翔的嫂子告訴家人自己懷孕了。話音未落陳爽卻吐了起來，嫂子以為陳爽故意戲弄她氣了個半死。飯后嫂子來到陳爽的房間，她話里話外之間就是想讓陳爽和李飛翔趕快搬出去，為即將出世的小侄子騰地方。潑辣的陳爽把嫂子趕了出去。

關莎莎的男朋友段煜(阿楠 飾)也是一個演員，他和女演員周瑤(夏侯琪譽 飾)在演對手戲的時候擦出了火花，兩人趁關莎莎不在家在房間里偷情。關莎莎突然回到家中，段煜打掩護讓周瑤順利的從關莎莎家中逃出。關莎莎告訴段煜自己懷孕了，她想把孩子生下來。段煜卻假意為關莎莎著想，讓她不要為孩子放棄了自己的演藝事業(yè)。

趙蘇杭的丈夫曹思達是三代單傳，可是結(jié)婚這么多年來趙蘇杭卻一直沒有懷孕。趙蘇杭一直以為是丈夫有問題，曹思達到醫(yī)院檢查后得知自己是一個正常的男人。