武田長(zhǎng)要求北原不要再繼續(xù)和春江好糾纏，而是找到主力部隊(duì)進(jìn)行攻擊，眼皮底下的馬三炮(沙溢 飾)不能打，這讓北原十分郁悶，但既然上級(jí)特意提出不能和春江好交戰(zhàn)，北原也只好服從命令。以前馬三炮想的招數(shù)都是如何救人，現(xiàn)在卻都是背水一戰(zhàn)，他知道這次應(yīng)該很難突出重圍，他讓高亞男(李倩 飾)帶著傷患和家屬走安全的道路，自己則帶著戰(zhàn)士們從二道河子走，引開日軍的主力。

高亞男知道從二道河子走的部隊(duì)幾乎沒(méi)有能活著出來(lái)的，她要求留下來(lái)跟馬三炮一起打仗，拗不過(guò)高亞男，馬三炮只好同意讓她留下來(lái)。隔天馬三炮讓想繼續(xù)跟他留下來(lái)打仗的兄弟在本子上寫下自己的名字，幾乎所有的戰(zhàn)士都寫下了自己的名字。那些渾身是傷，根本動(dòng)彈不了的戰(zhàn)士們很是愧疚，他們認(rèn)為自己留下來(lái)都是累贅，便拿著手榴彈自盡了。

大島課長(zhǎng)帶著龍千言(李晨 飾)到酒館吃飯，龍千言發(fā)現(xiàn)酒館里這個(gè)名叫杏子的女人跟萬(wàn)山紅(馬蘇 飾)長(zhǎng)得極為神似，他突然想起來(lái)黃政委曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，萬(wàn)山紅正在執(zhí)行別的任務(wù)，所以無(wú)法安排兩人見面。龍千言盯著杏子出了神，大島課長(zhǎng)讓他別把太多心思花在杏子身上，以免受傷。

馬三炮故意在二道河子的山上挖了三十多個(gè)灶坑，日軍看到后便認(rèn)為自己遇到了抗聯(lián)的主力部隊(duì)，前去偵查的日軍把這個(gè)消息報(bào)告給北原。馬三炮讓戰(zhàn)士們分撥偵查時(shí)，遇到了馬家屯的馮家二少爺馮開元。

馮開元和幾個(gè)鄂倫春族的人在一起打鬼子，現(xiàn)在遇到了馬三炮，馮開元十分激動(dòng)地要求跟馬三炮一起打鬼子。馮開元之前考察地形時(shí)發(fā)現(xiàn)了洋人建的一個(gè)堡壘，他把馬三炮等人帶到那里去并勸他們可以在這里打鬼子。馬三炮發(fā)現(xiàn)這個(gè)地方的確不錯(cuò)，但是需要把日軍引過(guò)來(lái)才行。

龍千言再一次地來(lái)到酒館，杏子用把紙條寫在飯里的招數(shù)約龍千言晚上十點(diǎn)在公園見面。晚上十點(diǎn)龍千言來(lái)到公園見到了杏子，他試探性地叫了一聲小紅，對(duì)方便抱住了他。就在龍千言和杏子深情相擁時(shí)，兩人的一舉一動(dòng)都被不遠(yuǎn)處的大島課長(zhǎng)和山口智美看在眼里。