獨孤一鶴(沈保平 飾)跟孫秀清要峨眉秘錄， 上官丹鳳告訴他峨眉秘錄在她身上，如果想要就找她來拿，上官丹鳳把獨孤一鶴引到山洞里，金鵬國王突然出現，他質問獨孤一鶴是否殺了峨眉派掌門慧妙師太(王瑞虹 飾)，獨孤一鶴直言他為了奪得峨眉派而殺了慧妙師太。

金鵬國王讓獨孤一鶴交出金鑰，獨孤一鶴不肯，金鵬國王指責他太貪心，唯利是圖。獨孤一鶴讓上官丹鳳趕緊把峨眉秘錄交出來，上官丹鳳不肯，兩人打了起來，金鵬國王趕緊擋在上官丹鳳前面與獨孤一鶴對招。原來金鵬國王是由 陸小鳳(林峯 飾)假扮的，他撕下人皮面具，獨孤一鶴這才意識到自己被騙了。

任前輩突然出現，他沖過來要為慧妙師太報仇。陸小鳳讓獨孤一鶴交出金鑰，可以饒他一命，眼看情況對自己不利，獨孤一鶴趕緊逃離了山洞。獨孤一鶴剛出來沒多久，就被人攔住殺死吐血身亡，陸小鳳出來找他，卻發(fā)現他已經身亡。

馬姑娘看到陸小鳳與上官丹鳳在一起，便傷心地問陸小鳳是不是拋棄她了，陸小鳳解釋道自己并不喜歡她。馬姑娘本以為陸小鳳幫她吸毒血就會娶她，陸小鳳讓她不要誤會，當時情況緊急他只想著救人。

馬姑娘跟陸小鳳表達愛意，陸小鳳只好詆毀自己是風流之人還打女人，他不配與馬姑娘在一起，馬姑娘明白陸小鳳的確不喜歡她。

陸小鳳將峨眉秘錄交給孫秀清，任前輩教她氣宗心訣，孫秀清被正式任命為峨眉派掌門，雖然當上了掌門，但孫秀清心里的擔子卻越來越重。

馬上就要到比劍的日子， 西門吹雪(譚俊彥 飾)提前來到峨眉山，峨眉派的弟子討論他為何要提前來。夜里孫秀清去見西門吹雪，兩人在屋外聊了一夜，孫秀清知道自己的實力不如西門吹雪，但比劍賭上的是峨眉派的聲譽，她一定得竭盡全力才行。