趙大魯(丁海峰 飾)猜出山上土匪的想法， 王維若(沈傲君 飾)想吃飯后想辦法逃走，但趙大魯在來(lái)的時(shí)候發(fā)現(xiàn)一路上全是暗哨跟工事，他看出日本人肯定也偷偷偵察過(guò)。禿 三炮叫于智華出去時(shí)她帶著祁豆豆一起出來(lái)， 禿三炮(任帥 飾)安排人帶祁豆豆玩兒，于智華向他問(wèn)起送信之事，還向禿三炮打聽(tīng)日本人的想法。祁豆豆跟著土匪在山里四處查 看，他得知門(mén)子洞里有下山的出口，只有幾位當(dāng)家和太?？梢赃M(jìn)去，在祁豆豆的相求下他帶他進(jìn)洞。

日軍想分化山上的土匪，清水知道不能強(qiáng)攻。小 胖和田小二跟著山上的土匪學(xué)武術(shù)，祁豆豆看到后也帶其他孩子過(guò)去玩兒。王維若擔(dān)出讓孩子們和土匪們溝通，以激發(fā)土匪們的善良一面。孩子們的故事讓土匪們聽(tīng) 后感覺(jué)到他們的可憐，很多土匪都起了側(cè)隱之心。日軍送來(lái)的東西讓豹子固的老大不滿意，他想多要一些洋玩意，老二勸他不要硬來(lái)。

上山的那名日 軍被帶到一個(gè)洞中，賈財(cái)旺揭下眼罩后看到洞口。李桂英從土匪張小壞那里弄來(lái)墨汁和毛筆，她很想當(dāng)一名老師，但目前的能力還不能當(dāng)，她將寫(xiě)在黑板上的名字抹 去后在上面抹黑。賈旺財(cái)聽(tīng)到孩子們的聲音后來(lái)到洞里，他看到胖嬸報(bào)著一個(gè)嬰兒，胖嬸指責(zé)他是漢奸，還拿起掃帚打起來(lái)，當(dāng)賈旺財(cái)看到那個(gè)嬰兒就是自己的孩子 時(shí)后悔莫及。

趙大魯向賈旺財(cái)說(shuō)明找到邦邦的經(jīng)過(guò)，賈旺財(cái)抱著孩子淚如雨下，他親手給邦邦換上尿布后包起來(lái)，賈旺財(cái)再也沒(méi)有遺憾，他向趙大魯?shù)热苏f(shuō)起日軍上山談判之事，還勸他們趕快逃走。

賈旺財(cái)跟著日軍下山，他手里拿著掛在邦邦脖子上的核桃。李桂英創(chuàng)作的兒歌得到于智華的認(rèn)可，于智華還讓她將那些字都寫(xiě)在黑板上。胡二找趙大魯談起他的經(jīng)歷，他想投靠八路軍。