臥牛山上，子彈打盡身受重傷的子卿和藤本展開了殊死的決斗，終于親手殺死了藤本，自己也奄奄一息，他用盡最后一口氣把軍旗插在了山頂上。

數(shù)月后，潼關(guān)的 萬福泰(鄭玉 飾)、 方振東(谷智鑫 飾)、 杜蘭云(楊亞 飾)、杜德成、 麥香(楊壹童 飾)、 胡進(jìn)財(cái)(劉波 飾)等，在子卿和馬邊草等犧牲人員墓前，高舉酒杯，祭奠亡靈。

振東等人飲下了壯行酒，含淚和所有父老鄉(xiāng)親依依惜別，再次兵出潼關(guān)。