顧野萍(王海地 飾)在一所破舊的民居里狼吞虎咽地吃著面，手邊放著他的槍。在他的對面站著一個戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢的年輕家庭婦女，身下緊摟著一個四五歲的女孩。顧野萍讓婦女不要害怕，說自己不會傷害她們，吃完飯就走。女孩說我認(rèn)識你，還知道你的名字叫顧野萍，我家有你的照片，鄰居紅紅家也有，是日本人發(fā)的。顧野萍聽罷急問婦女他的丈夫什么時候回來，婦女說平日里早該回來了，今天不知道為什么還沒回來。河野茂、渡邊洋(林柯 飾)帶兵在民居男主人的帶領(lǐng)下闖入，顧野萍早已逃走。第二天中午，盧展飛(方濤 飾)假扮日本憲兵在一家日式餐館圍住了顧野萍，即將進(jìn)屋抓捕時，突然有人開槍警示。原來顧野萍用錢顧了報警人。靈狐(何冰 飾)和他的行動組卻一直沒有露面，這讓周偉龍和德本(周波 飾)都很不解。靈狐帶領(lǐng)手下?lián)屃艘患颐鳛橹匈Y，實(shí)為日本人開的銀行。顧野萍被逼得如喪家之犬，既無落腳之地，也難吃到一頓飽飯，還數(shù)次險遭抓捕，無奈在弄堂里搶了一個賣茶葉蛋的老太太的攤子。顧野萍在城市污水管道里找到了棲身之地。當(dāng)夜，靈狐在住地出錢請眾人飲酒慶功，青龍、玄武(鄭強(qiáng) 飾)(王紫逸 飾)設(shè)計假灌朱雀，朱雀請靈狐替自己喝酒，靈狐不好推辭，以至于酩酊大醉。白虎將搶來的錢藏到了墓地的墳里。青龍、玄武把靈狐抬進(jìn)房間，朱雀吻了醉酒的靈狐。第二天，河野茂和渡邊洋再次去到英租界查理(安德列 飾).伯頓家對面的監(jiān)視房間，詢問是否發(fā)現(xiàn)顧野萍進(jìn)入查理.伯頓家，得到否定的回答。靈狐在租界入口巧妙地干掉了護(hù)衛(wèi)渡邊洋的日本憲兵。渡邊洋的轎車駛出租界，假扮日本憲兵的靈狐等人騎摩托緊隨其后。渡邊洋無意間發(fā)現(xiàn)了靈狐的假扮，急令司機(jī)甩掉。靈狐成功劫持了渡邊洋。靈狐帶著渡邊洋在“太古碼頭”等候乘船到來的中村裕子(何佳好 飾)，由于渡邊洋暗中用手指發(fā)出了摩斯碼“求救”信號，讓中村裕子明白了渡邊洋已被劫持。在假扮船務(wù)員的日本男特工的幫助下，中村裕子殺害了一個帶著兩個孩子的年輕農(nóng)村孕婦，和她的大女兒。假扮成孕婦，抱著孕婦的小女兒下了船，在船梯處受到了中國偽警察的嚴(yán)厲盤查。但中村裕子最終也沒有逃過靈狐的眼睛，還是被靈狐識破捕獲。