王亮(谷智鑫 飾)在獄中和張豹商量今晚的行動(dòng)，卻被劉二狗碰見(jiàn)了個(gè)正著。外面的人正伺機(jī)而動(dòng)。王亮一行準(zhǔn)備越獄，首長(zhǎng)背上了苗娘娘往外走，監(jiān)獄里一陣混亂。監(jiān)獄長(zhǎng)(李丹軍 飾)得知有動(dòng)靜之后就拉響了警報(bào)，在外面埋伏的坂本(紀(jì)永清 飾)聽(tīng)到監(jiān)獄里面的動(dòng)靜準(zhǔn)備動(dòng)手，武雄(劉沙 飾)提議現(xiàn)在就下手，但是坂本知道 程猛(鮑鯤 飾)傳出的消息是假的，決定先按兵不動(dòng)，等監(jiān)獄里的人外逃時(shí)再出手。

王亮和張猛帶著囚犯越獄，控制了劉二狗。劉二狗命令手下打開(kāi)監(jiān)獄的門(mén)，手下不聽(tīng)命，還將鑰匙扔掉了。老四打開(kāi)了門(mén)，大家蜂擁而出。

到了監(jiān)獄南墻的張豹手下決定正面迎戰(zhàn)敵軍，以為里外接應(yīng)就可以沖出重圍，沒(méi)想到卻被本佐的軍隊(duì)埋伏了，大部分囚犯都在槍?xiě)?zhàn)中犧牲了。

林美蘭(馬櫻僑 飾)(馬櫻僑 飾)準(zhǔn)備去監(jiān)獄接應(yīng)張猛，但是監(jiān)獄長(zhǎng)不規(guī)定不能出入，林美蘭便設(shè)法進(jìn)入監(jiān)獄，看見(jiàn)老四和張猛被抓住，出手營(yíng)救。

老四知道張猛是武工隊(duì)，將監(jiān)獄里的地道告知了張猛，之后老四槍傷太重死了。張豹看見(jiàn)首長(zhǎng)背著苗娘娘跟著自己，首長(zhǎng)回答自己想要逃命，張豹便答應(yīng)了。 付杰(齊峰 飾)一伙人扔了梯子進(jìn)監(jiān)獄，王亮讓首長(zhǎng)先逃出去，然后張豹跟著。

在梯子上的首長(zhǎng)被日軍發(fā)現(xiàn)了，一陣槍擊，王亮將首長(zhǎng)抱了回去。王亮讓張豹撤退，今晚的越獄計(jì)劃失敗了。坂本在外通知，讓監(jiān)獄里的人投降。程猛和另外兩人出去投降，開(kāi)槍傷了日軍的士兵，坂本派人追殺，加藤(曹宇辰 飾)殺掉了兩人，程猛逃掉，坂本責(zé)怪加藤不該殺人，否則可以從口中得到線索。坂本決定審問(wèn)張豹找到王亮，然后可以找到八路軍的首長(zhǎng)。

程猛在逃亡過(guò)程中碰到了林美蘭，林美蘭給程猛找了一把梯子，讓他逃了出去。程猛要拉林美蘭出去，林美蘭覺(jué)得時(shí)間來(lái)不及，就讓程猛先逃走了。林美蘭一回頭就發(fā)現(xiàn)武雄在自己身后。