步鷹(錢雁秋 飾)師徒深入谷陽客棧救百姓

喜鵲與武功(白濤 飾)秘密會面，武功宣布喜鵲就任301給水站特高科副科長，喜鵲沒有料到自己會迅速升職，驚喜之下忙不迭地向武功道謝。

武功叮囑喜鵲好好追查步鷹的下落，以便到時除掉步鷹，喜鵲辭別武功秘密與 沈七七(淳于珊珊 飾)見面，沈七七交待完了一些事情，提醒喜鵲不要將見面的事情告與武功知道。

燕雙鷹(張子健 飾)依然沉浸在哥哥去世的悲痛中，步鷹見燕雙鷹意志消沉，索性拿出一把手槍遞給燕雙鷹，燕雙鷹接過手槍一門心思打算替哥哥報仇，步鷹來到火氣嘲諷燕雙鷹不敢開槍殺人，燕雙鷹氣沖腦門對準步鷹摳動扳機，結果手槍里面根本沒有子彈。

經過數日休整，燕雙鷹漸漸走出失去親人的悲痛，改而拜步鷹為師跟著步鷹四處流浪。

師徒兩人來到一處村落中走進一家院子里面遇到一個法師，法師認為兩人是鬼魂，情急之下出手偷襲，燕雙鷹見法師胡亂將人當成鬼魂，立即出手制服了法師。

為了打破村中鬧鬼的傳言，步鷹與燕雙鷹埋伏在院落中等待裝神弄鬼中上勾，夜幕降臨一伙鬼怪如期出現，步鷹師徒沉穩(wěn)不亂沖上前打死了許多鬼怪，僅留下一名活口示眾。

村民們見鬼怪一一被步鷹師徒打死，好奇之下來到活口面前查看情況，步鷹將活口身上的鬼怪面具摘下，向村民們展示活口的真實面目，村民們見活口僅是一個活人并不是真正的鬼怪，終于恍然大悟明白了鬧鬼的事情是人為所致。

被步鷹師徒逮住的活口自稱是馬匪，平時經常幫助一伙神秘人士劫走百姓，將百姓帶到谷陽客棧安置。

步鷹聽完活口的話意識到了百姓們要被帶往日軍實驗室，為了營救百姓，步鷹與燕雙鷹辭別村民來到了谷陽客棧。

看守客棧的馬武態(tài)度傲慢對待步鷹師徒，步鷹師徒一氣之下出手教訓了馬武，馬武挨了一頓教訓心有不甘，隨后糾集一幫兄弟來找步鷹師徒的麻煩，結果所有人全部喪命于步鷹師徒手中。

步鷹師徒押著馬武向關押百姓的秘密地道走去，師徒兩人剛剛進入秘道便被松本和馬武的一個手下偷襲，兩人倒在地上一動不動，松本得意洋洋吩咐馬武處理步鷹師徒兩人。

馬武將步鷹師徒關到一處密室中打算離去，步鷹師徒僅是假裝昏迷不醒，一見馬武想走，兩人立即出手打死了所有馬匪，僅留下馬武一人。

馬武礙于步鷹師徒的淫威，戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢將師徒兩人帶到關押百姓們的牢房外面，步鷹審問完了馬武開槍殺死馬武，百姓們并不知道真相，一見馬武死去，許多人發(fā)出了驚訝的叫聲。

步鷹師徒深怕被百姓誤會，趕緊將日軍抓捕中國百姓做實驗的真相說了一遍。