石頭寡不敵眾被一伙日本人控制祝危急關(guān)頭中。雷子楓提著黑盒密碼箱進(jìn)來(lái)。要求池田放人。池田亦要求石頭歸還黑盒。

八重知道雷子楓是一個(gè)狡猾的人，當(dāng)場(chǎng)要求對(duì)方打開手提箱查看黑盒。雷子楓照辦，打開手提箱到出黑盒讓池田等人看了個(gè)一清二楚。

池田將石頭推到雷子楓面前，雷子楓提著手提箱扔向池田，拉過(guò)石頭轉(zhuǎn)身就跑，身后的日軍舉槍便射，雷子楓隨手向房中扔了一顆炸彈。炸得池田滿臉是血。趁著敵人沒(méi)有還手之力的時(shí)候，雷子楓帶著石頭一路沖殺，來(lái)到馬路上正好跟上官于飛等人乘坐的汽車會(huì)合。

一行人搭乘汽車全力駛向城外，車外炮聲隆隆，一片大亂，一行人有驚無(wú)險(xiǎn)逃出了日軍基地。

回到狐牙峰，猴子氣急敗壞指責(zé)石頭蠻撞行事，如果不是他有私心去找八重報(bào)仇，不弄出打斗動(dòng)靜驚動(dòng)鬼子。上官于飛需要的黑盒子早就奪到手里了。如今被石頭這一攪和。計(jì)劃全血落空。石頭自知行事不對(duì)，不敢過(guò)多還嘴。

池田遭到雷子楓一伙人的襲擊之后，出于安全考慮，打算把黑盒子運(yùn)回省城。

雷子楓帶領(lǐng)上官于飛參加自己的武器庫(kù)。里面的武器全是美式裝備?？吹蒙瞎儆陲w心花怒放。一問(wèn)之下才得知雷子楓原來(lái)也參過(guò)軍，隸屬國(guó)軍麾下。當(dāng)年因?yàn)橥春迖?guó)軍淫亂不正的軍紀(jì)，因此離開國(guó)軍來(lái)到狐牙峰占山為王成了一名土匪。

雷子楓見(jiàn)上官于飛如此喜歡這些美式武器。于是慷慨大方表示上官于飛看上什么盡管拿走就行，上官于飛選擇了一臺(tái)美式通訊電臺(tái)。有了這種設(shè)備，就可以竊聽(tīng)日軍的行動(dòng)。

借著這臺(tái)美式電臺(tái)，上官于飛竊聽(tīng)到了日軍運(yùn)送黑盒子的路線。眾人一商量，兵分兩路，一路阻截日軍的火力增援后備隊(duì)，一路奪取運(yùn)送黑盒子的車隊(duì)。借著人多勢(shì)眾武器充足。雷子楓等人沒(méi)費(fèi)多少功夫便奪得了黑盒子。

奪回黑盒子之后，雷母大喜。因?yàn)樯瞎儆陲w答應(yīng)過(guò)雷子楓奪回黑盒便完婚。雷母欣喜之余找來(lái)常年跟隨自己的算命先生朱半仙為兒子的婚事算命。不料朱半仙掐指一算面色一變，向雷母道出一個(gè)不祥的信息：雷家將會(huì)后繼無(wú)人。

雷母聽(tīng)完朱半仙的算命心急如焚，追問(wèn)可有解決之法。朱半仙表示下山去觀音廟燒香興許可以破解雷家的不祥命運(yùn)。雷母聽(tīng)聞還有解救之法當(dāng)場(chǎng)大喜，要求朱半仙立即帶自己下山去觀音廟燒香。朱半仙拗不過(guò)雷母，只得攙扶老人下山。兩人下山之后不料卻落入了日本人的手里。

雷子楓獲悉母親被抓，跟手下們一商量，決定入城救母。