從谷多(鈕寶平 飾)嘴里得知，靳雨堂去了如歌家之后，方元(鞏崢 飾)也趕去了。朱立文感概前門趕走狼，后門又進虎。他命令谷多多派人手看著方元。誰知那些笨蛋警察的跟蹤被方元發(fā)現(xiàn)，他來到朱立文面前要他把那些人都撤離。兩人一言不合不歡而散。

因靳雨堂的冷淡和粗暴，美子向北野告狀。松井聽不下去，跑到警備師找靳雨堂決斗，絕對被砍掉了一只胳臂。事情鬧大了，北野不得不帶著靳雨堂來到鹿島(舟久保信之 飾)的面前請罪。鹿島要殺靳雨堂，北野極力挽救。期間，鹿島接到警備師洪天碩的電話，說靳雨堂被抓，他的手下已經不安分了。實際上這一切都是白副官做給洪看的。鹿島沒有辦法，只得把靳雨堂放了。

軍統(tǒng)接到上級命令，必須殺死鹿島。但是此時已經打草驚蛇，要想殺死鹿島，只能智取。第二天楊廣鵬裝作拉車的，逼著郝運來(李博 飾)加入他們的組織，因為他知道郝運來身后的那一幫人和日本人、日偽有著錯綜復雜的關系，對實施計劃會有極大的幫助。幾天后，在郝運來的戲臺旁，楊廣鵬告訴郝運來夜里十二點去文廟，要求他準備去。郝運來告訴了如玉，看到他面露難色，如玉說自己替他去，郝運來禁不起激，他同意過去。