林副官帶人攻到庭州城下，陶大雷雖然指揮得當(dāng)，卻不能阻止黑衣蒙面人的火力。黑衣蒙面人險(xiǎn)些攻進(jìn)城內(nèi)。

　　城內(nèi)銀殿山的土匪莫老三建議陳癜子保存實(shí)力，等到大部隊(duì)來再硬碰硬的打，先在城內(nèi)搶財(cái)物和女人。陳癜子同意了。

　　謝飛拿起自己閑置多年的大刀，準(zhǔn)備把它磨快。新中國的縣政府是老百姓的主心骨，他要堅(jiān)守在這里。謝飛命令黃韻寒帶領(lǐng)庭州的婦女和孩子藏到印刷廠下面的山洞里，王妹妹順便將芋頭托付給了黃韻寒。黃韻寒主動(dòng)請(qǐng)求拿走謝飛桌上的兩顆手榴彈，希望被土匪攻陷時(shí)，讓女人們用來自殺保清白。謝飛答應(yīng)了。

　　龍芷文(周奕彤 飾)在山上因?yàn)閯诶圻^度，引發(fā)了傷勢(shì)，暈倒了。她仿佛看到父親用槍指著沐劍晨(萬思維 飾)逼迫自己跟他走，正在這時(shí)，父親又被鐘毓麟用槍逼住，并開槍打死了沐劍晨。她嚇得一身冷汗，蘇醒過來，繼續(xù)跑去搬救兵。

　　周培龍(丁勇岱 飾)知道共產(chǎn)黨的堅(jiān)韌，決定調(diào)炮來攻打庭州，將縣政府炸平。

　　王妹妹沒有實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，嚇得龜縮在地上。陶大雷拎起他上了城樓。戰(zhàn)火猛烈，雙方互有傷亡。陶大雷命令小寶端掉對(duì)方的火力。小寶順利地完成了任務(wù)，不料卻遭到了西候的黑槍。陶大雷憤慨無比。謝飛決定關(guān)門打狗，將敵人放進(jìn)城來進(jìn)行巷戰(zhàn)。陳癜子帶領(lǐng)土匪和西候的黑衣蒙面人匯合到了一起，雙方為了搶頭功，拼命地沖向縣政府。然而，二團(tuán)團(tuán)長李天雄，龍虎關(guān)的寨主根本沒有采取任何行動(dòng)，他的目標(biāo)是縣城的糧庫。謝飛帶領(lǐng)戰(zhàn)士們利用熟悉地形的優(yōu)勢(shì)挽回了敗勢(shì)，消滅了不少敵人。

　　西候帶人發(fā)起了又一輪沖鋒。解放軍頑強(qiáng)地保衛(wèi)著縣政府，居高臨下消滅了大部分闖進(jìn)大院的敵人。謝飛和西候展開了白刃戰(zhàn)。陶大雷要給小寶報(bào)仇，打得西候幾乎沒有還手之力，最后一招漂亮的割喉，結(jié)束了西候的性命。這波阻擊戰(zhàn)暫停后，王妹妹視糧如命，連忙趕去了糧庫。

　　沐劍晨大難不死，掙扎著往庭州趕。在半路發(fā)現(xiàn)了黑衣蒙面人的兩門山炮。他從藥房中翻出了一瓶酸，迅速趕往城外。不料，行蹤被老鄉(xiāng)發(fā)現(xiàn)，匯報(bào)給了陶大雷，陶大雷準(zhǔn)備帶三個(gè)人去抓捕。謝飛叫住他，讓他明白當(dāng)務(wù)之急是保衛(wèi)縣政府。有戰(zhàn)士報(bào)告子彈不多了，被黃韻寒聽得一清二楚。

　　夜色中，山路被阻斷，推炮的黑衣蒙面人只好把山炮停在路上，去搬開攔路的石頭。沐劍晨躡手躡腳地來到山炮旁邊，將瓶中的酸倒進(jìn)了炮筒里，腐蝕了大炮的撞針和底座。

　　林副官捉了李天雄和陳癜子，還當(dāng)著他們的面槍斃了三個(gè)逃兵。

　　龍芷文也被民兵發(fā)現(xiàn)，她以為自己完不成報(bào)信的任務(wù)了，心中痛悔。原來是一場虛驚，民兵們把她送到了附近的軍區(qū)，并為她療傷。

　　謝飛提醒山洞中的婦女涂黑臉，由陶大雷帶他們突圍。婦女們不愿意突圍，愿意和解放軍一起戰(zhàn)死。謝飛再次命令黃韻寒帶領(lǐng)大家換上深色衣服轉(zhuǎn)移，卻沒有一個(gè)人動(dòng)手換衣服。謝飛感謝鄉(xiāng)親們的信任，行了一個(gè)莊嚴(yán)的軍禮離開了。黃韻寒若有所思。

　　沐劍晨再次返回了縣城，卻被王妹妹從背后打暈了。王妹妹不明白沐劍晨的真實(shí)身份，就把他綁在糧庫里，準(zhǔn)備結(jié)束戰(zhàn)斗后再問清楚。

　　敵人又發(fā)動(dòng)了第三輪進(jìn)攻，陶大雷帶領(lǐng)戰(zhàn)士們頑強(qiáng)地反擊。周培龍盼望已久的大炮終于到了，卻都成了啞炮。周培龍認(rèn)為這是天意，有點(diǎn)失望。鐘毓麟拿起第七軍的軍旗，命令黑衣蒙面人跟著自己沖進(jìn)城去。他用匕首割斷了捆綁陳癜子和龍虎關(guān)寨主李天雄的繩子，鼓勵(lì)他們，成，是黨國的英雄，敗，都是廢物。如果拿不下縣政府的紅旗，都死無葬身之地。并用升官、發(fā)財(cái)、搶糧食利誘所有人沖鋒。