楊堅(陳曉 飾)鏟除趙越(馮暉 飾)準備接受禪位尉遲迥(孫磊 飾)死忠舊帝毅然赴死

麗華斥責趙越不該質疑圣旨的真實性，皇帝立遺詔無須與他人商議。趙越認為皇帝生前對楊堅并不十分器重，如今卻任命為輔佐大臣實在令人不解。他認為此事關系重大，不可草率行事?；侍蟠藭r做證確系皇帝親筆所書，趙越才沒有再說什么。

消息傳到楊府，大家一片嘩然，都覺事情來得太過突然，不過，大家又都感到很欣喜，楊堅終于見到了天日。楊堅提醒大家不要得意忘形，還是要小心謹慎為上，敵人的勢力還是有一定的威脅。尉遲迥和幾個老臣紛紛表示會力挺楊堅，定將奸臣趕出朝堂。伽羅也認為畢竟有了尚方寶劍，從名義上會更容易對付那些奸臣。楊堅則更希望把精力用在匡扶國本之上，而不是用在明爭暗斗上。

經(jīng)過整理思緒，楊堅認為趙越一黨肯定不會善罷甘休，定會使出更陰險的招數(shù)，與其繼續(xù)無休止地糾纏下去，不如對趙越一黨直接采取斷然措施，吩咐下去聯(lián)絡一下楊家舊部還有多少兵馬。而趙越此時已經(jīng)率先發(fā)難，帶兵闖進宮內，皇宮侍衛(wèi)王鶴趕忙暗報給楊堅。

趙越見到了太皇太后，太皇太后質問他帶兵進宮意欲何為。趙越宣稱自己冒死晉見就是為了請求罷黜楊堅的左丞相、監(jiān)國理政職位，太皇太后認為皇帝遺詔不可更改，難道連自己的話也被懷疑。趙越認為篡改遺昭與太皇太后無關，而是楊堅所為，皇帝生前多次懷疑楊堅居心叵測，斷不會將大權移交于他。太皇太后認為楊家世代忠于皇帝，根本不會危及大周江山，至少現(xiàn)在帶兵闖入宮的卻是他趙越。趙越聲明不會加害她和幼帝，但要將麗華帶走，麗華以死相逼，趙越只好將三人看守住。

楊堅舊部同意聽從調遣，另有兩萬府兵也待命附近。太皇太后感嘆自己自嫁大周后經(jīng)歷多次動蕩，麗華讓她不必驚慌，父親定來救她。太皇太后認為只有一位明君才能徹底擺脫如今的局面，否則，無論那個親王繼位都會要了她們的命，武帝在位時嫉妒楊堅才能，楊堅若是做皇帝才能保天下太平。麗華野心強于母親，但不及母親聰明，她不甘心做一個公主，還幻想著做闡兒的太后，這樣的身份更有權力，所以不希望父親做皇帝，認為一生忠義的父親不會接受皇帝的位置。

親王生氣太皇太后不聽話，主張殺了她。趙越認為那樣就成了謀反，還是打著清君惻的名義更合適。一番惡戰(zhàn)后，楊堅帶人打敗趙越手下，趙越挾持了幼帝，太皇太后認為闡兒并非皇帝，挾持他毫無意義。太皇太后當眾宣布要選一個明君繼續(xù)維持大周江山，楊堅是最好的人選，與武帝生前情同手足，也為大周做了不少貢獻，人品和能力都沒問題。趙越氣急敗壞地想殺太皇太后，卻被獨孤善(孫波 飾)刺死，而獨孤善被趙越同時用毒針毒死。獨孤善臨終前說自己早該命決，只是父母不放心妹妹，所以才使自己又活了幾年，如今已經(jīng)完成了使命。

大家都沒想到太皇太后竟然禪位給楊堅，正在商議時尉遲迥興沖沖進來，力阻楊堅接受禪位，恐天下認為他是竊國罪臣，即便是太皇太后的意思也不行，太祖得知后在天之靈也會不安。即便是楊忠(張磊 飾)在世也不會同意，可是楊堅回想起父親臨終所言，決定聽從父親所說的要為天下眾生當仁不讓，要為盛世而爭。

尉遲迥去求太皇太后收回成命，抱怨她不該將江山拱手相讓他人。但太皇太后認為只要是為了國家穩(wěn)定就該能者上。尉遲迥當年答應過太祖誓死守住大周江山，決不允許大周改姓楊，于是立即向楊堅開戰(zhàn)。女兒尉遲容(瑛子 飾)再三懇求楊堅和伽羅不要傷害老父親，一旦打起來便刀槍無眼，楊堅通知下去只能活捉不能傷及性命。尉遲迥戰(zhàn)至最后一人，大喊對不起太祖囑托，無顏再茍活于世，然后跳下城樓而亡。楊堅厚葬了他，女兒尉遲容悲痛欲絕，心涌仇恨，等楊堅眾人離去后獨自留下，卻聽到身后文姬(顧語涵 飾)憑吊父親的話語，沒想到多年之后還能見到侄女，尉遲容不禁又驚又喜，將她擁入懷中抱頭痛哭。