該片講述了女扮男裝的祝英臺在求學途中與梁山伯日久生情，兩人試圖尋求自由戀愛的道路、沖破封建世俗的枷鎖，但無奈以悲劇結(jié)尾，兩人的愛情感動了上天，最終以化蝶的方式成全了這對璧人。其中梁山伯性格正直善良，自書院與祝英臺結(jié)下情愫，自此便癡心一片非她不娶，卻因祝家反對婚事，最終抑郁成疾，不久身亡，最終與祝英臺一同化蝶，雙宿雙飛。