劉邦(肖榮生 飾)被擁為沛公，但因老母被害而遷怒于呂雉(吳倩蓮 飾)，要呂雉償命，幸得眾兄弟和劉父勸解，呂雉才保住一命。張良(沈保平 飾)和韓生在驛館中討論當今時勢，張良已預知秦之將亡，天下會另立新主，主持秩序，故決定去找尋此人，并輔佐他成就大業(yè)。此外，韓信(吳樾 飾)聽得陳勝起兵反秦，知道時機已到，便決定攜劍離開月姬奔赴賢君。月姬雖千般不舍，但為韓信能成大業(yè)便割舍兒女私情，只求韓信答應每當看見月亮便想自己一回，韓信默?惜別上路。虞姬(楊恭如 飾)兄妹在追尋項家軍路上突遇秦兵，秦兵把虞姬虜去關(guān)押，危難之際幸得項羽(胡軍 飾)趕到相救，虞姬知道今生將離不開這個男人。劉邦雖為沛公，但在沛縣仍整天無所事事，又因與舊情人曹氏偷情，惹得呂雉打翻了醋子，呂雉知道自己在劉邦心中并非唯一的女人，也令她更明白日后定要鞏固自己的地位。朝廷中趙高(王剛 飾)開始實施爭權(quán)陰謀，利用建筑阿房宮架空了胡亥和群臣，連李斯(李立群 飾)也見不著秦王二世。