在酒館的李波看到街上的莽娃，酒喝了幾杯李波讓莽娃告發(fā) 張抗(林江國 飾)是共產(chǎn)黨。

何陰陽假裝算命的混到桃花塢聯(lián)系上了皇協(xié)軍，皇協(xié)軍的一個軍官表示愿意配合勒旅在后天一同造反。

勒繼忠還是有些擔(dān)心這是一個套但也不愿放棄這個機會。

鬼子再次偵查了紅楓口后決定再次攻打。橋本就是要打個出其不意，認為勒旅想不到他會再次打回來。

在勒旅去攻打桃花塢時橋本的部隊也出發(fā)了。

在皇協(xié)軍的配合下吳天祿(王大宇 飾)很輕松的帶人進入到桃花塢，里面打起來后張抗便帶人從外面開始進攻。

鬼子唯一一個防守點被和尚拿下，鬼子干掉了楊得貴不忍心殺掉鬼子的娃娃，抱了回來。

葛薇(衣珊 飾)聽說抱了一個孩子回來也過來看望，黑娃從后山找了戶有羊奶的人家把孩子抱了過去。張抗看著葛薇表示她這時候看著像個女人。

勒旅還沉浸在桃花塢有勝利時鬼子已經(jīng)摸上了紅楓口并且拿下了守衛(wèi)。

通訊被切斷勒繼忠讓通訊班跑步通知各營撤退到山里。在撤退的余中葛薇和李波遇到了鬼子，葛薇在摔倒后李波不顧葛薇死活自己跑了。

到了安全地點李波自責(zé)把葛薇一個人扔下狠狠的抽著自己，李波一直喜歡葛薇但在生死面前李波慫了。

張抗在知道葛薇遇險后讓吳天祿帶人先撤，這時的葛薇被鬼子抓了起來正受著侮辱。

張抗和楊得貴找到葛薇時葛薇已經(jīng)被侮辱，兩人殺了兩個鬼子。葛薇很激動要自殺。