赫凡邀請 余非(李沁 飾)和他一起去孤兒院散心， 葉琳(黃巾倚 飾)和宇揚(yáng)也追了去。葉琳警告余非，為何要來到孤兒院，難道連記憶都不留給她嗎？宇揚(yáng)趁機(jī)誣蔑余非肚子里的孩子是赫凡 的，又誣蔑余非和赫凡串通起來設(shè)計(jì)讓赫凡逃婚，葉琳輕信宇揚(yáng)的話，要狠狠報(bào)復(fù)余非、赫凡，讓宇揚(yáng)永遠(yuǎn)不認(rèn)余非肚子里的孩子，讓余非的孩子受到和余非一樣的 痛苦。赫凡為葉琳的改變痛心。
宇揚(yáng)以為奸計(jì)得逞，葉琳讓宇揚(yáng)不要癡心妄想，她不會因?yàn)閳?bào)復(fù)余非而和宇揚(yáng)在一起。宇揚(yáng)明白葉琳是拿他來報(bào)復(fù)余非，他也愿意，讓葉琳盡情地發(fā)泄。
赫凡送余非回家，宇揚(yáng)的一番話已經(jīng)讓余非徹底死心，她決定一個人把孩子帶大，赫凡向余非表白，想和余非一起撫養(yǎng)孩子，但余非暫時(shí)無法接受赫凡，婉拒了他。
余玥(楊雨婷 飾)看到赫凡，再次表明支持余非和宇揚(yáng)在一起，赫凡把宇揚(yáng)徹底背叛余非的事情告訴余玥，但余玥并不相信。
葉琳和宇揚(yáng)去喝酒，喝醉的葉琳主動吻了宇揚(yáng)，被出來接她的曼萍看個正著。葉琳為自己空虛寂寞下竟然會墮落到吻了宇揚(yáng)傷心。 葉偉(繆俊杰 飾)安慰傷心的葉琳，他完全了解葉琳的處境。
葉偉來催平濤盡快把錢補(bǔ)上，平濤煩躁要葉偉拿出架子壓制下面的人。并交代葉偉去遠(yuǎn)凡送材料，葉偉不知如何是好，在重壓之下導(dǎo)致病發(fā)作，竟然在遠(yuǎn)凡賣場順手牽羊。
小蕙在余非家外等 余強(qiáng)(張衣 飾)，碰到回家的余非，小蕙硬拉余非去逛街，向余非吐露小秘密，她愛上了余強(qiáng)。余強(qiáng)答應(yīng)勸說余強(qiáng)接受小蕙，而余強(qiáng)覺得自己配不上小蕙，讓余非幫他拒絕小蕙。
葉偉懊悔想把偷來的東西還回去時(shí)，卻被趕到的保安抓住，幸虧赫凡出面解圍。葉偉勸說赫凡考慮和葉琳的婚事，因?yàn)槿~琳真的很愛他，但赫凡還是拒絕了。