徐廣漢不知道此皇上非彼皇上，對(duì)病已有了看法，平君卻喜歡這樣的皇上，改變了心性。水仙因?yàn)橹理n嚴(yán)法的來(lái)歷，心里時(shí)而猶豫。

劉病已(孫耀威 飾)非常傷心失落，幸得鐵蛋開(kāi)導(dǎo)，終于明白自己并不是沒(méi)有希望，正療傷之時(shí)，闖進(jìn)幾個(gè)惡人，把他們打了一頓，強(qiáng)占了他們的地方。鐵蛋去找他們論理，反被打傷，但他仍然不放棄，一次又一次地前去理論，被打得奄奄一息仍不放棄，三個(gè)惡人怕打死他，終于離開(kāi)了。這給了劉病已很大啟示，開(kāi)始苦練武功，準(zhǔn)備有朝一日找韓嚴(yán)法要回自己的皇位。

韓嚴(yán)法立志要看遍所有的法令，霍大將軍以為病已有了轉(zhuǎn)變，非常高興，向他提議廢除一些法律，卻遭到拒絕。

蘇誠(chéng)練了易筋經(jīng)，功夫大進(jìn)。病已設(shè)計(jì)挑戰(zhàn)天下乞丐，打敗所有上臺(tái)的挑戰(zhàn)者，成了“乞丐皇帝”，帶著一幫乞丐準(zhǔn)備另做一番事業(yè)。

韓嚴(yán)法在朝上聽(tīng)不進(jìn)大臣的進(jìn)諫，準(zhǔn)備設(shè)立新法，并殺一儆百威懾群臣，并不顧廣陵王和蘇誠(chéng)的勸，要立平君為后。